Aktiengesetz

<p>Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten <a href="/bund/aktg/93" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder" data-lli="2" target="_blank">§ 93</a> mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und <a href="/bund/inso/15b" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung; Verjährung" data-lli="1" target="_blank">§ 15b</a> der <a href="/bund/inso" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Insolvenzordnung</a> sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (<a href="/bund/aktg/87" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder" data-lli="0" target="_blank">§ 87 Absatz 1</a>).</p>

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Insolvenzordnung

<p>(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.</p><p>(2) Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die Weitergewährung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des <a href="/bund/aktg/85" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bestellung durch das Gericht" data-lli="2" target="_blank">§ 85 Absatz 3</a> das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen. Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art können nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden. Durch eine Herabsetzung wird der Anstellungsvertrag im übrigen nicht berührt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten Kalendervierteljahrs mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.</p><p>(3) Wird über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet und kündigt der Insolvenzverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann es Ersatz für den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses entsteht, nur für zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen.</p><p>(4) Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach <a href="/bund/aktg/122" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Einberufung auf Verlangen einer Minderheit" data-lli="1" target="_blank">§ 122 Absatz 2 Satz 1</a> die nach <a href="/bund/aktg/87a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Vergütungssystem börsennotierter Gesellschaften" data-lli="0" target="_blank">§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1</a> festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.</p>

Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder

<p>(1) Die nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="7" target="_blank">§ 15a Absatz 1 Satz 1</a> antragspflichtigen Mitglieder des Vertretungsorgans und Abwickler einer juristischen Person dürfen nach dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder der Überschuldung der juristischen Person keine Zahlungen mehr für diese vornehmen. Dies gilt nicht für Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind.</p><p>(2) Zahlungen, die im ordnungsgemäßen Geschäftsgang erfolgen, insbesondere solche Zahlungen, die der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs dienen, gelten vorbehaltlich des Absatzes 3 als mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar. Im Rahmen des für eine rechtzeitige Antragstellung maßgeblichen Zeitraums nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="6" target="_blank">§ 15a Absatz 1 Satz 1 und 2</a> gilt dies nur, solange die Antragspflichtigen Maßnahmen zur nachhaltigen Beseitigung der Insolvenzreife oder zur Vorbereitung eines Insolvenzantrags mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters betreiben. Zahlungen, die im Zeitraum zwischen der Stellung des Antrags und der Eröffnung des Verfahrens geleistet werden, gelten auch dann als mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar, wenn diese mit Zustimmung eines vorläufigen Insolvenzverwalters vorgenommen wurden.</p><p>(3) Ist der nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="5" target="_blank">§ 15a Absatz 1 Satz 1 und 2</a> für eine rechtzeitige Antragstellung maßgebliche Zeitpunkt verstrichen und hat der Antragspflichtige keinen Antrag gestellt, sind Zahlungen in der Regel nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar.</p><p>(4) Werden entgegen Absatz 1 Zahlungen geleistet, sind die Antragspflichtigen der juristischen Person zur Erstattung verpflichtet. Ist der Gläubigerschaft der juristischen Person ein geringerer Schaden entstanden, beschränkt sich die Ersatzpflicht auf den Ausgleich dieses Schadens. Soweit die Erstattung oder der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der juristischen Person erforderlich ist, wird die Pflicht nicht dadurch ausgeschlossen, dass dieselben in Befolgung eines Beschlusses eines Organs der juristischen Person gehandelt haben. Ein Verzicht der juristischen Person auf Erstattungs- oder Ersatzansprüche oder ein Vergleich der juristischen Person über diese Ansprüche ist unwirksam. Dies gilt nicht, wenn der Erstattungs- oder Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht, wenn die Erstattungs- oder Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird oder wenn ein Insolvenzverwalter für die juristische Person handelt.</p><p>(5) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 4 gelten auch für Zahlungen an Personen, die an der juristischen Person beteiligt sind, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der juristischen Person führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Absatz 1 Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar. Satz 1 ist auf Genossenschaften nicht anwendbar.</p><p>(6) Die Absätze 1 bis 5 gelten auch für die nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="4" target="_blank">§ 15a Absatz 1 Satz 3 und Absatz 2</a> zur Stellung des Antrags verpflichteten organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter.</p><p>(7) Die Ansprüche aufgrund der vorstehenden Bestimmungen verjähren in fünf Jahren. Besteht zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung eine Börsennotierung, verjähren die Ansprüche in zehn Jahren.</p><p>(8) Eine Verletzung steuerrechtlicher Zahlungspflichten liegt nicht vor, wenn zwischen dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit nach <a href="/bund/inso/17" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Zahlungsunfähigkeit" data-lli="3" target="_blank">§ 17</a> oder der Überschuldung nach <a href="/bund/inso/19" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Überschuldung" data-lli="2" target="_blank">§ 19</a> und der Entscheidung des Insolvenzgerichts über den Insolvenzantrag Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, sofern die Antragspflichtigen ihren Verpflichtungen nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="1" target="_blank">§ 15a</a> nachkommen. Wird entgegen der Verpflichtung nach <a href="/bund/inso/15a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften" data-lli="0" target="_blank">§ 15a</a> ein Insolvenzantrag verspätet gestellt, gilt dies nur für die nach Bestellung eines vorläufigen Insolvenzverwalters oder Anordnung der vorläufigen Eigenverwaltung fällig werdenden Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis. Wird das Insolvenzverfahren nicht eröffnet und ist dies auf eine Pflichtverletzung der Antragspflichtigen zurückzuführen, gelten die Sätze 1 und 2 nicht.</p>

Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung; Verjährung

<p>(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.</p><p>(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.</p><p>(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,</div></dd><dt style="float: left;">5.</dt><dd><div>Gesellschaftsvermögen verteilt wird,</div></dd><dt style="float: left;">6.</dt><dd><div>(weggefallen)</div></dd><dt style="float: left;">7.</dt><dd><div>Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,</div></dd><dt style="float: left;">8.</dt><dd><div>Kredit gewährt wird,</div></dd><dt style="float: left;">9.</dt><dd><div>bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.</div></dd></dl></p><p>(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.</p><p>(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.</p><p>(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.</p>

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder

Aktiengesellschaft

Erstes Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Wesen der Aktiengesellschaft

Gründerzahl

Formkaufmann. Börsennotierung

Firma

Sitz

Grundkapital

Mindestnennbetrag des Grundkapitals

Form und Mindestbeträge der Aktien

Ausgabebetrag der Aktien

Aktien und Zwischenscheine

Aktien besonderer Gattung

Stimmrecht

Unterzeichnung der Aktien

Zuständigkeit

Verbundene Unternehmen

In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit
beteiligte Unternehmen

Abhängige und herrschende Unternehmen

Konzern und Konzernunternehmen

Wechselseitig beteiligte Unternehmen

Mitteilungspflichten

Mitteilungspflichten der Gesellschaft

Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

Gründung der Gesellschaft

Zweiter Teil

Feststellung der Satzung

(weggefallen)

Bekanntmachungen der Gesellschaft

Sondervorteile. Gründungsaufwand

Sacheinlagen, Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen

Gründer

Errichtung der Gesellschaft

Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des
Abschlußprüfers

Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung

Gründungsbericht

Gründungsprüfung. Allgemeines

Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung

Umfang der Gründungsprüfung

Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer

Anmeldung der Gesellschaft

Leistung der Einlagen

Inhalt der Anmeldung

Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung

Prüfung durch das Gericht

Inhalt der Eintragung

Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung.
Verbotene Aktienausgabe

Einpersonen-Gesellschaft

Sitzverlegung

Verantwortlichkeit der Gründer

Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern

Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats

Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer

Verzicht und Vergleich

Verjährung der Ersatzansprüche

Nachgründung

Ersatzansprüche bei der Nachgründung

Rechtsverhältnisse der
Gesellschaft und der Gesellschafter

Dritter Teil

Gleichbehandlung der Aktionäre

Hauptverpflichtung der Aktionäre

Nebenverpflichtungen der Aktionäre

Keine Zeichnung eigener Aktien. Aktienübernahme für Rechnung
der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen

Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen

Verwendung des Jahresüberschusses

Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn

Gewinnverteilung

Vergütung von Nebenleistungen

Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen

Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung

Ausschluß säumiger Aktionäre

Zahlungspflicht der Vormänner

Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten

Eintragung im Aktienregister

Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse; Begriffsbestimmungen

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre an die Aktionäre

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre an die Gesellschaft; Nachweis des Anteilsbesitzes

Informationsanspruch der Gesellschaft gegenüber Intermediären

Verarbeitung und Berichtigung personenbezogener Daten der Aktionäre

Kosten; Verordnungsermächtigung

Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung

Rechtsgemeinschaft an einer Aktie

Berechnung der Aktienbesitzzeit

Erwerb eigener Aktien

Umgehungsgeschäfte

Rechte aus eigenen Aktien

Veräußerung und Einziehung eigener Aktien

Erwerb eigener Aktien durch Dritte

Inpfandnahme eigener Aktien

Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren

Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft

Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter
Aktien oder Zwischenscheine

§ 116 AktG

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder