Aktiengesetz

<p>§§ <a href="/bund/aktg/312" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen" data-lli="1" target="_blank">312</a> bis <a href="/bund/aktg/315" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Sonderprüfung" data-lli="0" target="_blank">315</a> gelten nicht, wenn zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen ein Gewinnabführungsvertrag besteht.</p>

Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
bei Gewinnabführungsvertrag

<p>Auf Antrag eines Aktionärs hat das Gericht Sonderprüfer zur Prüfung der geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu bestellen, wenn <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>der Abschlußprüfer den Bestätigungsvermerk zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen eingeschränkt oder versagt hat,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>der Aufsichtsrat erklärt hat, daß Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluß des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>der Vorstand selbst erklärt hat, daß die Gesellschaft durch bestimmte Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen benachteiligt worden ist, ohne daß die Nachteile ausgeglichen worden sind.</div></dd></dl>Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des <a href="/bund/aktg/142" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bestellung der Sonderprüfer" data-lli="2" target="_blank">§ 142 Abs. 2</a> erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien sind. Über den Antrag entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. <a href="/bund/aktg/142" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bestellung der Sonderprüfer" data-lli="1" target="_blank">§ 142 Abs. 8</a> gilt entsprechend. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig. Hat die Hauptversammlung zur Prüfung derselben Vorgänge Sonderprüfer bestellt, so kann jeder Aktionär den Antrag nach <a href="/bund/aktg/142" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bestellung der Sonderprüfer" data-lli="0" target="_blank">§ 142 Abs. 4</a> stellen.</p>

Sonderprüfung

<p>(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhängigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzuführen. Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile für die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewährt worden ist.</p><p>(2) Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.</p><p>(3) Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu erklären, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Die Erklärung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.</p>

Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen

Aktiengesellschaft

Erstes Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Wesen der Aktiengesellschaft

Gründerzahl

Formkaufmann. Börsennotierung

Firma

Sitz

Grundkapital

Mindestnennbetrag des Grundkapitals

Form und Mindestbeträge der Aktien

Ausgabebetrag der Aktien

Aktien und Zwischenscheine

Aktien besonderer Gattung

Stimmrecht

Unterzeichnung der Aktien

Zuständigkeit

Verbundene Unternehmen

In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit
beteiligte Unternehmen

Abhängige und herrschende Unternehmen

Konzern und Konzernunternehmen

Wechselseitig beteiligte Unternehmen

Mitteilungspflichten

Mitteilungspflichten der Gesellschaft

Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

Gründung der Gesellschaft

Zweiter Teil

Feststellung der Satzung

(weggefallen)

Bekanntmachungen der Gesellschaft

Sondervorteile. Gründungsaufwand

Sacheinlagen, Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen

Gründer

Errichtung der Gesellschaft

Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des
Abschlußprüfers

Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung

Gründungsbericht

Gründungsprüfung. Allgemeines

Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung

Umfang der Gründungsprüfung

Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer

Anmeldung der Gesellschaft

Leistung der Einlagen

Inhalt der Anmeldung

Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung

Prüfung durch das Gericht

Inhalt der Eintragung

Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung.
Verbotene Aktienausgabe

Einpersonen-Gesellschaft

Sitzverlegung

Verantwortlichkeit der Gründer

Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern

Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats

Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer

Verzicht und Vergleich

Verjährung der Ersatzansprüche

Nachgründung

Ersatzansprüche bei der Nachgründung

Rechtsverhältnisse der
Gesellschaft und der Gesellschafter

Dritter Teil

Gleichbehandlung der Aktionäre

Hauptverpflichtung der Aktionäre

Nebenverpflichtungen der Aktionäre

Keine Zeichnung eigener Aktien. Aktienübernahme für Rechnung
der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen

Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen

Verwendung des Jahresüberschusses

Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn

Gewinnverteilung

Vergütung von Nebenleistungen

Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen

Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung

Ausschluß säumiger Aktionäre

Zahlungspflicht der Vormänner

Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten

Eintragung im Aktienregister

Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse; Begriffsbestimmungen

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre an die Aktionäre

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre an die Gesellschaft; Nachweis des Anteilsbesitzes

Informationsanspruch der Gesellschaft gegenüber Intermediären

Verarbeitung und Berichtigung personenbezogener Daten der Aktionäre

Kosten; Verordnungsermächtigung

Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung

Rechtsgemeinschaft an einer Aktie

Berechnung der Aktienbesitzzeit

Erwerb eigener Aktien

Umgehungsgeschäfte

Rechte aus eigenen Aktien

Veräußerung und Einziehung eigener Aktien

Erwerb eigener Aktien durch Dritte

Inpfandnahme eigener Aktien

Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren

Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft

Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter
Aktien oder Zwischenscheine

Neue Gewinnanteilscheine

Verfassung der Aktiengesellschaft

Vierter Teil

Vorstand

Erster Abschnitt

Leitung der Aktiengesellschaft

Geschäftsführung

Vertretung

Bundesrecht Deutschland

Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner
gesetzlichen Vertreter

§ 316 AktG

Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag