SE-Ausführungsgesetz

Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

<p>Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder gilt <a href="/bund/aktg/93" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder" data-lli="0" target="_blank">§ 93</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a> entsprechend.</p>

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Aktiengesetz

<p>(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.</p><p>(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.</p><p>(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,</div></dd><dt style="float: left;">5.</dt><dd><div>Gesellschaftsvermögen verteilt wird,</div></dd><dt style="float: left;">6.</dt><dd><div>(weggefallen)</div></dd><dt style="float: left;">7.</dt><dd><div>Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,</div></dd><dt style="float: left;">8.</dt><dd><div>Kredit gewährt wird,</div></dd><dt style="float: left;">9.</dt><dd><div>bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.</div></dd></dl></p><p>(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.</p><p>(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.</p><p>(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.</p>

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder

Allgemeine Vorschriften

Abschnitt 1

Anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Eintragung

Zuständigkeiten

Gründung einer SE

Abschnitt 2

Verschmelzung

Unterabschnitt 1

Bekanntmachung

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

Gläubigerschutz

Gründung einer Holding-SE

Unterabschnitt 2

Abfindungsangebot im Gründungsplan

Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung

Sitzverlegung

Abschnitt 3

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

Negativerklärung

Aufbau der SE

Abschnitt 4

Dualistisches System

Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans

Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans

Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans

Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans

Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan

Monistisches System

Anmeldung und Eintragung

Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Bestellung durch das Gericht

Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Wirkung des Urteils

Innere Ordnung des Verwaltungsrats

Beschlussfassung

Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Einberufung des Verwaltungsrats

Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats

Geschäftsführende Direktoren

Vertretung

Angaben auf Geschäftsbriefen

Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Anmeldung von Änderungen

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Ordentliche Hauptversammlung

Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen

Hauptversammlung

Unterabschnitt 3

Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Satzungsänderungen

Auflösung

Abschnitt 5

Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes

Abschnitt 6

Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes

Straf- und Bußgeldvorschriften

Abschnitt 7

Schlussbestimmungen

Abschnitt 8

Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen sowie zur Änderung des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes und des Pflichtversicherungsgesetzes

Bundesrecht Deutschland

§ 39 SEAG

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder