SE-Ausführungsgesetz

Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

<p><a href="/bund/seag/27" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats" data-lli="1" target="_blank">§ 27 Abs. 1 Satz 4</a> und <a href="/bund/seag/34" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Innere Ordnung des Verwaltungsrats" data-lli="0" target="_blank">§ 34 Abs. 4 Satz 2 und 3</a> in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) finden keine Anwendung, solange alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 29. Mai 2009 bestellt worden sind.</p>

Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

<p>(1) Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Besteht der Verwaltungsrat nur aus einer Person, nimmt diese die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiesenen Aufgaben wahr.</p><p>(2) Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.</p><p>(3) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwaltungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwendung.</p><p>(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach <a href="/bund/seag/22" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats" data-lli="2" target="_blank">§ 22 Abs. 1 und 3</a>, <a href="/bund/seag/40" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Geschäftsführende Direktoren" data-lli="1" target="_blank">§ 40 Abs. 1 Satz 1</a> und <a href="/bund/seag/47" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses" data-lli="0" target="_blank">§ 47 Abs. 3</a> dieses Gesetzes sowie nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 87 Absatz 1 und 2 Satz 1 und 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1, § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden. Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. Der Verwaltungsrat kann einen Prüfungsausschuss einrichten, dem insbesondere die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes übertragen werden können. Der Verwaltungsrat kann ferner einen Ausschuss einrichten, dem die Aufgaben nach § 107 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes übertragen werden. Der Ausschuss muss mehrheitlich mit nicht geschäftsführenden Mitgliedern besetzt sein. Im Übrigen gilt § 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 des Aktiengesetzes hinsichtlich der Besetzung des Ausschusses entsprechend.</p><p>(5) Der Verwaltungsrat einer SE, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs ist, hat einen Prüfungsausschuss im Sinne des Absatzes 4 Satz 4 einzurichten. Dieser Prüfungsausschuss muss die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach Absatz 4 Satz 4 betreffen, Auskünfte einholen. Der Ausschussvorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Werden Auskünfte nach Satz 3 eingeholt, sind die geschäftsführenden Direktoren hierüber unverzüglich zu unterrichten.</p>

Innere Ordnung des Verwaltungsrats

<p>(1) Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats ist,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist oder</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor der Gesellschaft angehört.</div></dd></dl>Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. Bei einer SE, die ein Unternehmen von öffentlichem Interesse nach <a href="/bund/hgb/316a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse" data-lli="3" target="_blank">§ 316a Satz 2</a> des <a href="/bund/hgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Handelsgesetzbuchs</a> ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.</p><p>(2) <a href="/bund/seag/36" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse" data-lli="2" target="_blank">§ 36 Abs. 3 Satz 2</a> in Verbindung mit <a href="/bund/seag/6" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Verbesserung des Umtauschverhältnisses" data-lli="1" target="_blank">§ 6 Abs. 2 bis 4</a> des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung nach <a href="/bund/sebg/21" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Inhalt der Vereinbarung" data-lli="0" target="_blank">§ 21</a> des <a href="/bund/sebg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">SE-Beteiligungsgesetzes</a> über weitere persönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitnehmer bleibt unberührt.</p><p>(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.</p>

Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Allgemeine Vorschriften

Abschnitt 1

Anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Eintragung

Zuständigkeiten

Gründung einer SE

Abschnitt 2

Verschmelzung

Unterabschnitt 1

Bekanntmachung

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

Gläubigerschutz

Gründung einer Holding-SE

Unterabschnitt 2

Abfindungsangebot im Gründungsplan

Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung

Sitzverlegung

Abschnitt 3

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

Negativerklärung

Aufbau der SE

Abschnitt 4

Dualistisches System

Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans

Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans

Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans

Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans

Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan

Monistisches System

Anmeldung und Eintragung

Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Bestellung durch das Gericht

Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Wirkung des Urteils

Beschlussfassung

Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Einberufung des Verwaltungsrats

Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Geschäftsführende Direktoren

Vertretung

Angaben auf Geschäftsbriefen

Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Anmeldung von Änderungen

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Ordentliche Hauptversammlung

Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen

Hauptversammlung

Unterabschnitt 3

Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Satzungsänderungen

Auflösung

Abschnitt 5

Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes

Abschnitt 6

Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes

Straf- und Bußgeldvorschriften

Abschnitt 7

Schlussbestimmungen

Abschnitt 8

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen sowie zur Änderung des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes und des Pflichtversicherungsgesetzes

Bundesrecht Deutschland

§ 54 SEAG

Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz