SE-Ausführungsgesetz

Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

<p><a href="/bund/seag/47" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses" data-lli="1" target="_blank">§ 47 Absatz 4a</a> und <a href="/bund/seag/53" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Straf- und Bußgeldvorschriften" data-lli="0" target="_blank">§ 53 Absatz 1</a> in der jeweils ab dem 22. Juni 2023 geltenden Fassung sind erstmals auf Ertragsteuerinformationsberichte und Erklärungen nach § 342d Absatz 2 Nummer 1 des Handelsgesetzbuchs für ein nach dem 21. Juni 2024 beginnendes Geschäftsjahr anzuwenden.</p>

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen sowie zur Änderung des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes und des Pflichtversicherungsgesetzes

<p>(1) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404a des Aktiengesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 346 bis 349 des Umwandlungsgesetzes sowie die Bußgeldvorschriften des <a href="/bund/aktg/405" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Ordnungswidrigkeiten" data-lli="8" target="_blank">§ 405</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a> und der §§ 334 und 342o des Handelsgesetzbuchs gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. Soweit sie <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>Mitglieder des Vorstands,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>Mitglieder des Aufsichtsrats oder</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft</div></dd></dl>betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats. <a href="/bund/aktg/407a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle" data-lli="7" target="_blank">§ 407a</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a> gilt bei Anwendung der Strafvorschriften des <a href="/bund/aktg/404a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen" data-lli="6" target="_blank">§ 404a</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a> sowie der Bußgeldvorschriften des § 405 Absatz 3b und 3c des Aktiengesetzes entsprechend.</p><p>(2) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und des <a href="/bund/aktg/401" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit" data-lli="5" target="_blank">§ 401</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a> gelten im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung auch für die SE mit dualistischem System. Soweit sie Mitglieder des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglieder des Leitungsorgans.</p><p>(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>als Vorstandsmitglied entgegen <a href="/bund/seag/8" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gläubigerschutz" data-lli="4" target="_blank">§ 8 Satz 2</a>,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualistischem System oder als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen <a href="/bund/seag/13" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gläubigerschutz" data-lli="3" target="_blank">§ 13 Abs. 3</a>,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen <a href="/bund/seag/21" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anmeldung und Eintragung" data-lli="2" target="_blank">§ 21 Abs. 2 Satz 1</a> oder <a href="/bund/seag/46" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anmeldung von Änderungen" data-lli="1" target="_blank">§ 46 Abs. 2 Satz 1</a> oder</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>als Abwickler einer SE mit monistischem System entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes</div></dd></dl>eine Versicherung nicht richtig abgibt.</p><p>(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monistischem System <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5 Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht rechtzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen <a href="/bund/inso/22" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Rechtsstellung des vorläufigen Insolvenzverwalters" data-lli="0" target="_blank">§ 22 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung</a> mit § 15a Abs. 1 Satz 1 der <a href="/bund/inso" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Insolvenzordnung</a></div></dd></dl>die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig beantragt.</p><p>(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.</p>

Straf- und Bußgeldvorschriften

<p>(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Verwaltungsrat vorzulegen. Zugleich haben die geschäftsführenden Direktoren einen Vorschlag vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen soll; § 170 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.</p><p>(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem Verwaltungsratsmitglied oder, soweit der Verwaltungsrat dies beschlossen hat und ein Bilanzausschuss besteht, den Mitgliedern des Ausschusses auszuhändigen.</p><p>(3) Für die Prüfung durch den Verwaltungsrat gilt § 171 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend.</p><p>(4) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend für einen Einzelabschluss nach <a href="/bund/hgb/325" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Offenlegung" data-lli="1" target="_blank">§ 325 Abs. 2a Satz 1</a> des <a href="/bund/hgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Handelsgesetzbuchs</a> sowie bei Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Der Einzelabschluss nach <a href="/bund/hgb/325" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Offenlegung" data-lli="0" target="_blank">§ 325 Abs. 2a Satz 1</a> des <a href="/bund/hgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Handelsgesetzbuchs</a> darf erst nach Billigung durch den Verwaltungsrat offen gelegt werden.</p><p>(4a) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend für einen Ertragsteuerinformationsbericht (§§ 342b, 342c, 342d Absatz 2 Nummer 2 des Handelsgesetzbuchs) und eine Erklärung nach § 342d Absatz 2 Nummer 1 des Handelsgesetzbuchs.</p><p>(5) Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats sind in den Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen.</p><p>(6) Hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, oder hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Hat der Verwaltungsrat eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung. Für die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gilt § 173 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes entsprechend.</p>

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Allgemeine Vorschriften

Abschnitt 1

Anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Eintragung

Zuständigkeiten

Gründung einer SE

Abschnitt 2

Verschmelzung

Unterabschnitt 1

Bekanntmachung

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

Gläubigerschutz

Gründung einer Holding-SE

Unterabschnitt 2

Abfindungsangebot im Gründungsplan

Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung

Sitzverlegung

Abschnitt 3

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

Negativerklärung

Aufbau der SE

Abschnitt 4

Dualistisches System

Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans

Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans

Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans

Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans

Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan

Monistisches System

Anmeldung und Eintragung

Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Bestellung durch das Gericht

Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Wirkung des Urteils

Innere Ordnung des Verwaltungsrats

Beschlussfassung

Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Einberufung des Verwaltungsrats

Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Geschäftsführende Direktoren

Vertretung

Angaben auf Geschäftsbriefen

Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Anmeldung von Änderungen

Ordentliche Hauptversammlung

Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen

Hauptversammlung

Unterabschnitt 3

Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Satzungsänderungen

Auflösung

Abschnitt 5

Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes

Abschnitt 6

Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes

Abschnitt 7

Schlussbestimmungen

Abschnitt 8

Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

Bundesrecht Deutschland

§ 58 SEAG

Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2021/2101 im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen sowie zur Änderung des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes und des Pflichtversicherungsgesetzes