Artikel 5 RL 2007/36/EG

(1) Unbeschadet des Artikels 9 Absatz 4 und des Artikels 11 Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote⁽¹⁾ stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft die Einberufung der Hauptversammlung in einer der in Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt.

Sofern die Gesellschaft allen Aktionären gleichermaßen die Möglichkeit einer Stimmabgabe auf elektronischem Wege eröffnet, können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die Hauptversammlung der Aktionäre beschließen kann, dass die Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung, bei der es sich nicht um die Jahreshauptversammlung handelt, in einer der in Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätestens am 14. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der Stimmen der vertretenen Aktien oder des vertretenen gezeichneten Kapitals und gilt nur für den Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.

Wird eine zweite oder eine weitere Hauptversammlung einberufen, weil auf die erste Einberufung hin das erforderliche Quorum nicht erreicht worden ist, brauchen die Mitgliedstaaten für diese Einberufung die in Unterabsatz 1 und 2 genannten Fristen nicht einzuhalten, vorausgesetzt, die Bestimmung dieses Artikels wurde bei der ersten Einberufung eingehalten, kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt und zwischen der endgültigen Einberufung und dem Datum der Hauptversammlung liegen mindestens zehn Tage.

(2) Unbeschadet weiterer, von dem zuständigen Mitgliedstaat im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 aufgestellter Anforderungen an die Mitteilung oder Veröffentlichung muss die Gesellschaft die in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannte Einberufung in einer Form vornehmen, die in nicht diskriminierender Weise einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Der Mitgliedstaat schreibt vor, dass die Gesellschaft auf Medien zurückgreifen muss, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlichkeit in der gesamten Gemeinschaft weiterleiten. Der Mitgliedstaat darf jedoch nicht vorschreiben, dass lediglich Medien eingesetzt werden, deren Betreiber ihren Sitz in seinem Hoheitsgebiet haben.

Der Mitgliedstaat braucht Unterabsatz 1 nicht auf Gesellschaften anzuwenden, die in der Lage sind, die Namen und Anschriften ihrer Aktionäre aus einem aktuellen Aktionärsregister zu ermitteln, vorausgesetzt, die Gesellschaft ist dazu verpflichtet, jedem eingetragenen Aktionär die Einberufung zu übersenden.

In keinem dieser Fälle darf die Gesellschaft besondere Gebühren für die Vornahme der Einberufung in der vorgeschriebenen Weise verlangen.

(3) Die in Absatz 1 genannte Einberufung enthält zumindest die folgenden Informationen:

a)

die genaue Angabe von Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung sowie die vorgeschlagene Tagesordnung;

b)

eine klare und genaue Beschreibung der Verfahren, die die Aktionäre einhalten müssen, um an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben zu können. Dazu gehören Angaben über

i)

die Rechte der Aktionäre gemäß Artikel 6 — soweit diese Rechte nach der Einberufung ausgeübt werden können — und gemäß Artikel 9 sowie die Fristen, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können; die Einberufung kann sich auf die Angabe der Fristen, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können, beschränken, sofern sie einen Hinweis darauf enthält, dass ausführliche Informationen über diese Rechte auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind;

ii)

das Verfahren für die Stimmabgabe durch Vertretung, insbesondere die dafür zu verwendenden Formulare, und die Methoden, wie der Gesellschaft Benachrichtigungen über die Bestellung von Vertretern auf elektronischem Wege übermittelt werden können, und

iii)

gegebenenfalls die Verfahren für die Stimmabgabe per Brief oder auf elektronischem Wege;

c)

gegebenenfalls den Nachweisstichtag im Sinne des Artikels 7 Absatz 2 und die Erläuterung, dass nur die Personen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, die an diesem Stichtag Aktionäre sind;

d)

eine Angabe darüber, wo und wie der vollständige und ungekürzte Text der Unterlagen und Beschlussvorlagen nach Absatz 4 Buchstaben c und d erhältlich ist;

e)

die Internetseite, auf der die in Absatz 4 genannten Informationen abrufbar sind.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft ihren Aktionären während eines ununterbrochenen Zeitraums, der spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung beginnt und mit dem Tag der Versammlung selbst endet, mindestens folgende Informationen auf ihrer Internetseite zur Verfügung stellt:

a)

die Einberufung nach Absatz 1;

b)

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung, falls das Kapital der Gesellschaft in zwei oder mehr Aktiengattungen eingeteilt ist);

c)

die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen;

d)

eine Beschlussvorlage oder, wenn kein Beschluss gefasst werden soll, eine Erläuterung eines nach dem anwendbaren Recht zu benennenden zuständigen Organs der Gesellschaft zu jedem Punkt der vorgeschlagenen Tagesordnung der Hauptversammlung; ferner sind von Aktionären eingebrachte Beschlussvorlagen auf der Internetseite so bald wie möglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft hinzuzufügen;

e)

gegebenenfalls die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe per Brief zu verwenden sind, sofern diese Formulare nicht direkt an alle Aktionäre gesandt werden.

Können die in Buchstabe e genannten Formulare aus technischen Gründen nicht im Internet zur Verfügung gestellt werden, so gibt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite an, wie die Formulare in Papierform erhältlich sind. In diesem Fall muss die Gesellschaft die Formulare durch Postdienste und gebührenfrei an alle Aktionäre versenden, die es beantragen.

Ergeht die Einberufung zur Hauptversammlung gemäß Artikel 9 Absatz 4 oder Artikel 11 Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG oder gemäß Absatz 1 Unterabsatz 2 des vorliegenden Artikels erst nach dem 21. Tag vor der Versammlung, so verkürzt sich der im vorliegenden Absatz genannte Zeitraum entsprechend.

(5) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass für die Zwecke der Richtlinie 2014/59/EU und der Verordnung (EU) 2021/23 die Hauptversammlung mit der Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen beschließen oder die Geschäftsordnung dahin gehend ändern kann, dass eine Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kurzfristiger als in Absatz 1 vorgesehen erfolgt, sofern die betreffende Versammlung nicht bereits innerhalb von zehn Kalendertagen nach ihrer Einberufung stattfindet, wenn die in Artikel 27 oder 29 der Richtlinie 2014/59/EU bzw. in Artikel 18 der Verordnung (EU) 2021/23 vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und die Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die in den Artikeln 32 und 33 der Richtlinie 2014/59/EU bzw. in Artikel 22 der Verordnung (EU) 2021/23 aufgeführten Voraussetzungen für eine Abwicklung eintreten.

(6) Für die Zwecke des Absatzes 5 sind die für jeden Mitgliedstaat nach Artikel 6 Absatz 3 geltende Verpflichtung, einen einheitlichen Stichtag festzusetzen, die nach Artikel 6 Absatz 4 geltende Verpflichtung, eine geänderte Tagesordnung rechtzeitig verfügbar zu machen, und die für jeden Mitgliedstaat nach Artikel 7 Absatz 3 geltende Verpflichtung, eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung festzulegen, nicht anzuwenden.