Umwandlungsgesetz

<p>Verpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 gehen ungeachtet ihrer Zuweisung im Spaltungs- und Übernahmevertrag oder im Spaltungsplan entsprechend der Aufteilung der Anteile der anspruchsberechtigten Aktionäre gemäß <a href="/bund/umwg/126" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags" data-lli="2" target="_blank">§ 126 Absatz 1 Nummer 10</a>, auch in Verbindung mit <a href="/bund/umwg/135" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Vorschriften" data-lli="1" target="_blank">§ 135 Absatz 1</a> und <a href="/bund/umwg/136" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Spaltungsplan" data-lli="0" target="_blank">§ 136 Satz 2</a>, ganz oder teilweise auf die übernehmende oder neue Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien über.</p>

Verpflichtungen nach § 72a

<p>Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags.</p>

Spaltungsplan

<p>(1) Auf die Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der §§ <a href="/bund/umwg/129" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anmeldung der Spaltung" data-lli="2" target="_blank">129</a> und <a href="/bund/umwg/130" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Eintragung der Spaltung" data-lli="1" target="_blank">130 Abs. 2</a> sowie der nach <a href="/bund/umwg/125" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Vorschriften" data-lli="0" target="_blank">§ 125</a> entsprechend anzuwendenden §§ 4, 7 und 16 Abs. 1 und des § 27. An die Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die neuen Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes jeder der übernehmenden Rechtsträger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtsträger in das Register.</p><p>(2) Auf die Gründung der neuen Rechtsträger sind die für die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtsträgers geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Den Gründern steht der übertragende Rechtsträger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzuwenden.</p><p>(3) Bei einer Ausgliederung zur Neugründung ist ein Spaltungsbericht nicht erforderlich.</p>

Anzuwendende Vorschriften

<p>(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten: <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;</div></dd> <dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;</div></dd> <dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;</div></dd> <dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;</div></dd> <dt style="float: left;">5.</dt><dd><div>den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;</div></dd> <dt style="float: left;">6.</dt><dd><div>den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);</div></dd> <dt style="float: left;">7.</dt><dd><div>die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;</div></dd> <dt style="float: left;">8.</dt><dd><div>jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;</div></dd> <dt style="float: left;">9.</dt><dd><div>die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;</div></dd> <dt style="float: left;">10.</dt><dd><div>bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;</div></dd> <dt style="float: left;">11.</dt><dd><div>die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.</div></dd> </dl> </p><p>(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. <a href="/bund/gbo/28" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="" data-lli="1" target="_blank">§ 28</a> der <a href="/bund/gbo" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Grundbuchordnung</a> ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.</p><p>(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß <a href="/bund/umwg/125" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Vorschriften" data-lli="0" target="_blank">§ 125</a> in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.</p>

Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch

Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Verschmelzung

Zweites Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Möglichkeit der Verschmelzung

Erster Abschnitt

Arten der Verschmelzung

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Verschmelzung durch Aufnahme

Zweiter Abschnitt

Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Form des Verschmelzungsvertrags

Kündigung des Verschmelzungsvertrags

Verschmelzungsbericht

Prüfung der Verschmelzung

Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

Prüfungsbericht

Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Anmeldung der Verschmelzung

Anlagen der Anmeldung

Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Wirkungen der Eintragung

Wirkung auf gegenseitige Verträge

Gläubigerschutz

Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Rechtsträger

Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden
Rechtsträgers

Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines
übertragenden Rechtsträgers

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung
der Barabfindung

Annahme des Angebots

Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Anderweitige Veräußerung

Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Interessenausgleich und Betriebsübergang

Verschmelzung durch Neugründung

Dritter Abschnitt

Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Besondere Vorschriften

Zweiter Teil

Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Erster Unterabschnitt

Ausschluss der Verschmelzung

Unterrichtung der Gesellschafter

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

Zweiter Unterabschnitt

Entsprechend anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

Dritter Unterabschnitt

Inhalt des Verschmelzungsvertrages

Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Beschluß der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Sachgründungsbericht

Verschmelzungsbeschlüsse

Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Konzernverschmelzungen

Vorbereitung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung

Beschluß der Hauptversammlung

Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Bestellung eines Treuhänders

Bundesrecht Deutschland

Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung

Spaltung mit Kapitalerhöhung, Spaltungsbericht

§ 142a UmwG

Verpflichtungen nach § 72a