Umwandlungsgesetz

<p>Ein Gründungsbericht (<a href="/bund/aktg/32" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gründungsbericht" data-lli="1" target="_blank">§ 32</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a>) und eine Gründungsprüfung (<a href="/bund/aktg/33" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gründungsprüfung. Allgemeines" data-lli="0" target="_blank">§ 33 Abs. 2</a> des <a href="/bund/aktg" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Aktiengesetzes</a>) sind stets erforderlich.</p>

Gründungsbericht und Gründungsprüfung

Aktiengesetz

<p>(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen.</p><p>(2) Außerdem hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden, wenn <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört oder</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind oder</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat oder</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen vorliegt.</div></dd></dl></p><p>(3) In den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1 und 2 kann der beurkundende Notar (<a href="/bund/aktg/23" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Feststellung der Satzung" data-lli="1" target="_blank">§ 23 Abs. 1 Satz 1</a>) anstelle eines Gründungsprüfers die Prüfung im Auftrag der Gründer vornehmen; die Bestimmungen über die Gründungsprüfung finden sinngemäße Anwendung. Nimmt nicht der Notar die Prüfung vor, so bestellt das Gericht die Gründungsprüfer. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig.</p><p>(4) Als Gründungsprüfer sollen, wenn die Prüfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>Personen, die in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren sind;</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.</div></dd></dl></p><p>(5) Als Gründungsprüfer darf nicht bestellt werden, wer nach <a href="/bund/aktg/143" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Auswahl der Sonderprüfer" data-lli="0" target="_blank">§ 143 Abs. 2</a> nicht Sonderprüfer sein kann. Gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften, auf deren Geschäftsführung die Gründer oder Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, maßgebenden Einfluß haben.</p>

Gründungsprüfung. Allgemeines

<p>(1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten (Gründungsbericht).</p><p>(2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt. Dabei sind anzugeben <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben;</div></dd> <dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren;</div></dd> <dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Betriebserträge aus den letzten beiden Geschäftsjahren.</div></dd> </dl> </p><p>(3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat.</p>

Gründungsbericht

Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch

Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Verschmelzung

Zweites Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Möglichkeit der Verschmelzung

Erster Abschnitt

Arten der Verschmelzung

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Verschmelzung durch Aufnahme

Zweiter Abschnitt

Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Form des Verschmelzungsvertrags

Kündigung des Verschmelzungsvertrags

Verschmelzungsbericht

Prüfung der Verschmelzung

Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

Prüfungsbericht

Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Anmeldung der Verschmelzung

Anlagen der Anmeldung

Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Wirkungen der Eintragung

Wirkung auf gegenseitige Verträge

Gläubigerschutz

Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Rechtsträger

Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden
Rechtsträgers

Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines
übertragenden Rechtsträgers

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung
der Barabfindung

Annahme des Angebots

Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Anderweitige Veräußerung

Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Interessenausgleich und Betriebsübergang

Verschmelzung durch Neugründung

Dritter Abschnitt

Anzuwendende Vorschriften

Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Besondere Vorschriften

Zweiter Teil

Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Erster Unterabschnitt

Ausschluss der Verschmelzung

Unterrichtung der Gesellschafter

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

Zweiter Unterabschnitt

Entsprechend anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

Dritter Unterabschnitt

Inhalt des Verschmelzungsvertrages

Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Beschluß der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Sachgründungsbericht

Verschmelzungsbeschlüsse

Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Konzernverschmelzungen

Vorbereitung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung

Beschluß der Hauptversammlung

Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Bestellung eines Treuhänders

Bundesrecht Deutschland

Herabsetzung des Grundkapitals

Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung

§ 144 UmwG

Gründungsbericht und Gründungsprüfung