Umwandlungsgesetz

Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in eine Aktiengesellschaft ist auch <a href="/bund/umwg/224" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung" data-lli="0" target="_blank">§ 224</a> entsprechend anzuwenden.

Gläubigerschutz

(1) Der Formwechsel berührt nicht die Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft, für die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach <a href="/bund/bgb/721" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Persönliche Haftung der Gesellschafter" data-lli="8" target="_blank">§ 721</a> des <a href="/bund/bgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Bürgerlichen Gesetzbuchs</a> oder nach <a href="/bund/hgb/126" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Persönliche Haftung der Gesellschafter" data-lli="7" target="_blank">§ 126</a> des <a href="/bund/hgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Handelsgesetzbuchs</a> persönlich haftet.(2) Der Gesellschafter haftet für diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwechsel fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in <a href="/bund/umwg/197" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Gründungsvorschriften" data-lli="6" target="_blank">§ 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts.(3) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das Register bekannt gemacht worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ <a href="/bund/umwg/204" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten" data-lli="5" target="_blank">204</a>, <a href="/bund/umwg/206" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs" data-lli="4" target="_blank">206</a>, <a href="/bund/umwg/210" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss" data-lli="3" target="_blank">210</a>, <a href="/bund/umwg/211" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anderweitige Veräußerung" data-lli="2" target="_blank">211</a> und <a href="/bund/umwg/212" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung" data-lli="1" target="_blank">212 Abs. 2 und 3</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.(4) Einer Feststellung in einer in <a href="/bund/umwg/197" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Gründungsvorschriften" data-lli="0" target="_blank">§ 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.(5) Die Absätze 1 bis 4 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird.

Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung

Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch

Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Verschmelzung

Zweites Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Möglichkeit der Verschmelzung

Erster Abschnitt

Arten der Verschmelzung

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Verschmelzung durch Aufnahme

Zweiter Abschnitt

Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Form des Verschmelzungsvertrags

Kündigung des Verschmelzungsvertrags

Verschmelzungsbericht

Prüfung der Verschmelzung

Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

Prüfungsbericht

Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Anmeldung der Verschmelzung

Anlagen der Anmeldung

Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Wirkungen der Eintragung

Wirkung auf gegenseitige Verträge

Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Rechtsträger

Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden
Rechtsträgers

Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines
übertragenden Rechtsträgers

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung
der Barabfindung

Annahme des Angebots

Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Anderweitige Veräußerung

Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Interessenausgleich und Betriebsübergang

Verschmelzung durch Neugründung

Dritter Abschnitt

Anzuwendende Vorschriften

Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Besondere Vorschriften

Zweiter Teil

Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Erster Unterabschnitt

Ausschluss der Verschmelzung

Unterrichtung der Gesellschafter

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

Zweiter Unterabschnitt

Entsprechend anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

Dritter Unterabschnitt

Inhalt des Verschmelzungsvertrages

Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Beschluß der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Sachgründungsbericht

Verschmelzungsbeschlüsse

Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Konzernverschmelzungen

Vorbereitung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung

Beschluß der Hauptversammlung

Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Bestellung eines Treuhänders

Bundesrecht Deutschland

Nicht anzuwendende Vorschriften

Gewährung zusätzlicher Aktien

§ 249 UmwG

Gläubigerschutz