Umwandlungsgesetz

<p>(1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung nach <a href="/bund/umwg/13" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag" data-lli="2" target="_blank">§ 13</a> davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden oder neuen Gesellschaft ausdrücklich von ihnen bestätigt wird.</p><p>(2) In den Fällen des <a href="/bund/umwg/307" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Verschmelzungsplan" data-lli="1" target="_blank">§ 307 Absatz 3</a> ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich.</p><p>(3) Die Versammlung der Anteilsinhaber nimmt den Verschmelzungsbericht, den Prüfungsbericht und etwaige Stellungnahmen nach <a href="/bund/umwg/308" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bekanntmachung des Verschmelzungsplans" data-lli="0" target="_blank">§ 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4</a> zur Kenntnis, bevor sie die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließt.</p>

Zustimmung der Anteilsinhaber

<p>(1) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach <a href="/bund/hgb/10" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Bekanntmachung der Eintragungen; Registerbekanntmachungen" data-lli="7" target="_blank">§ 10</a> des <a href="/bund/hgb" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]" data-ll="true" target="_blank">Handelsgesetzbuchs</a> unverzüglich die folgenden Angaben bekannt zu machen: <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>einen Hinweis darauf, dass der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>die Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Registernummer,</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>einen Hinweis an folgende Personen, dass sie der jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Arbeitstage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zum Verschmelzungsplan übermitteln können: <dl><dt style="float: left;">a)</dt><dd><div>an die Anteilsinhaber und Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie</div></dd><dt style="float: left;">b)</dt><dd><div>an die zuständigen Betriebsräte der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder, soweit es keinen Betriebsrat gibt, an die Arbeitnehmer der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.</div></dd></dl></div></dd></dl>Die bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs mitzuteilen. Die Versammlung der Anteilsinhaber darf erst einen Monat nach der Bekanntmachung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan gemäß <a href="/bund/umwg/13" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag" data-lli="6" target="_blank">§ 13</a> beschließen.</p><p>(2) Ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft gemäß <a href="/bund/umwg/312" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Zustimmung der Anteilsinhaber" data-lli="5" target="_blank">§ 312 Absatz 2</a> in Verbindung mit <a href="/bund/umwg/307" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Verschmelzungsplan" data-lli="4" target="_blank">§ 307 Absatz 3</a> nicht erforderlich, so hat die übertragende Gesellschaft den Verschmelzungsplan spätestens einen Monat vor dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan beurkundet wird, zum Register einzureichen.</p><p>(3) Ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft erforderlich, ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft hingegen gemäß <a href="/bund/umwg/62" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Konzernverschmelzungen" data-lli="3" target="_blank">§ 62 Absatz 1</a> nicht erforderlich, so hat die übernehmende Gesellschaft den Verschmelzungsplan einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft, die gemäß <a href="/bund/umwg/13" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag" data-lli="2" target="_blank">§ 13</a> über die Zustimmung beschließen soll, zum Register einzureichen.</p><p>(4) Ist gemäß <a href="/bund/umwg/312" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Zustimmung der Anteilsinhaber" data-lli="1" target="_blank">§ 312 Absatz 2</a> und <a href="/bund/umwg/62" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Konzernverschmelzungen" data-lli="0" target="_blank">§ 62 Absatz 1</a> weder ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft noch ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft erforderlich, so hat die übernehmende Gesellschaft den Verschmelzungsplan spätestens einen Monat vor dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan beurkundet wird, zum Register einzureichen.</p>

Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

<p>(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.</p><p>(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten: <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen,</div></dd><dt style="float: left;">3.</dt><dd><div>die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft,</div></dd><dt style="float: left;">4.</dt><dd><div>die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung,</div></dd><dt style="float: left;">5.</dt><dd><div>den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben,</div></dd><dt style="float: left;">6.</dt><dd><div>den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag),</div></dd><dt style="float: left;">7.</dt><dd><div>die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen,</div></dd><dt style="float: left;">8.</dt><dd><div>etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden,</div></dd><dt style="float: left;">9.</dt><dd><div>sofern einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung,</div></dd><dt style="float: left;">10.</dt><dd><div>gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden,</div></dd><dt style="float: left;">11.</dt><dd><div>Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird,</div></dd><dt style="float: left;">12.</dt><dd><div>den Stichtag derjenigen Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden,</div></dd><dt style="float: left;">13.</dt><dd><div>die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß <a href="/bund/umwg/313" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Barabfindung" data-lli="0" target="_blank">§ 313</a>,</div></dd><dt style="float: left;">14.</dt><dd><div>Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden,</div></dd><dt style="float: left;">15.</dt><dd><div>im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 <dl><dt style="float: left;">a)</dt><dd><div>für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird,</div></dd><dt style="float: left;">b)</dt><dd><div>der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters,</div></dd></dl></div></dd><dt style="float: left;">16.</dt><dd><div>Informationen über die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf Betriebsrenten und Betriebsrentenanwartschaften.</div></dd></dl></p><p>(3) Die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nummer 2, 3 und 5) und die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung (Absatz 2 Nummer 13) entfallen, wenn <dl><dt style="float: left;">1.</dt><dd><div>sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden oder</div></dd><dt style="float: left;">2.</dt><dd><div>den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft keine Anteile gewährt werden und dieselbe Person <dl><dt style="float: left;">a)</dt><dd><div>alle Anteile der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft besitzt,</div></dd><dt style="float: left;">b)</dt><dd><div>alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, die gemeinsam alle Anteile an der übertragenden oder an der übernehmenden Gesellschaft besitzen, oder</div></dd><dt style="float: left;">c)</dt><dd><div>alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, bei denen sich die Inhaberschaft an Anteilen bis zu der übertragenden oder der übernehmenden Gesellschaft fortsetzt.</div></dd></dl></div></dd></dl></p><p>(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden.</p>

Verschmelzungsplan

<p>(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluß (Verschmelzungsbeschluß) zustimmen. Der Beschluß kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber gefaßt werden.</p><p>(2) Ist die Abtretung der Anteile eines übertragenden Rechtsträgers von der Genehmigung bestimmter einzelner Anteilsinhaber abhängig, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß dieses Rechtsträgers zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.</p><p>(3) Der Verschmelzungsbeschluß und die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustimmungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber müssen notariell beurkundet werden. Der Vertrag oder sein Entwurf ist dem Beschluß als Anlage beizufügen. Auf Verlangen hat der Rechtsträger jedem Anteilsinhaber auf dessen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Vertrags oder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.</p>

Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch

Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Verschmelzung

Zweites Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Möglichkeit der Verschmelzung

Erster Abschnitt

Arten der Verschmelzung

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Verschmelzung durch Aufnahme

Zweiter Abschnitt

Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Form des Verschmelzungsvertrags

Kündigung des Verschmelzungsvertrags

Verschmelzungsbericht

Prüfung der Verschmelzung

Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

Prüfungsbericht

Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Anmeldung der Verschmelzung

Anlagen der Anmeldung

Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Wirkungen der Eintragung

Wirkung auf gegenseitige Verträge

Gläubigerschutz

Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Rechtsträger

Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden
Rechtsträgers

Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines
übertragenden Rechtsträgers

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung
der Barabfindung

Annahme des Angebots

Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Anderweitige Veräußerung

Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Interessenausgleich und Betriebsübergang

Verschmelzung durch Neugründung

Dritter Abschnitt

Anzuwendende Vorschriften

Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Besondere Vorschriften

Zweiter Teil

Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Erster Unterabschnitt

Ausschluss der Verschmelzung

Unterrichtung der Gesellschafter

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

Zweiter Unterabschnitt

Entsprechend anzuwendende Vorschriften

(weggefallen)

Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

Dritter Unterabschnitt

Inhalt des Verschmelzungsvertrages

Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Beschluß der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Sachgründungsbericht

Verschmelzungsbeschlüsse

Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Konzernverschmelzungen

Vorbereitung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung

Beschluß der Hauptversammlung

Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Bestellung eines Treuhänders

Bundesrecht Deutschland

Barabfindung

Verschmelzungsprüfung

§ 312 UmwG

Zustimmung der Anteilsinhaber