Umwandlungsgesetz

Die §§ <a href="/bund/umwg/39" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Ausschluss der Verschmelzung" data-lli="5" target="_blank">39</a>, <a href="/bund/umwg/39a" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Verschmelzungsbericht" data-lli="4" target="_blank">39a</a>, <a href="/bund/umwg/39b" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Unterrichtung der Gesellschafter" data-lli="3" target="_blank">39b</a>, <a href="/bund/umwg/39c" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Beschluss der Gesellschafterversammlung" data-lli="2" target="_blank">39c</a>, <a href="/bund/umwg/39e" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Prüfung der Verschmelzung" data-lli="1" target="_blank">39e</a> und <a href="/bund/umwg/39f" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter" data-lli="0" target="_blank">39f</a> sind entsprechend anzuwenden.

Entsprechend anzuwendende Vorschriften

(1) Überträgt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt haften, haftet ein Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts für deren Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in <a href="/bund/umwg/197" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Gründungsvorschriften" data-lli="7" target="_blank">§ 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts.(2) Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach <a href="/bund/umwg/19" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung" data-lli="6" target="_blank">§ 19 Absatz 3</a> bekannt gemacht worden ist. Die §§ <a href="/bund/umwg/204" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten" data-lli="5" target="_blank">204</a>, <a href="/bund/umwg/206" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs" data-lli="4" target="_blank">206</a>, <a href="/bund/umwg/210" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss" data-lli="3" target="_blank">210</a>, <a href="/bund/umwg/211" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anderweitige Veräußerung" data-lli="2" target="_blank">211</a> und <a href="/bund/umwg/212" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung" data-lli="1" target="_blank">212 Absatz 2 und 3</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.(3) Einer Feststellung in einer in <a href="/bund/umwg/197" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Anzuwendende Gründungsvorschriften" data-lli="0" target="_blank">§ 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5</a> des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird.

Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Im Fall des <a href="/bund/umwg/39c" data-href="/[lawProviderSlug]/[lawAbbreviation]/[lawNormAbbreviation]" data-tooltip="Beschluss der Gesellschafterversammlung" data-lli="0" target="_blank">§ 39c Absatz 2</a> ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 39b genannten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

Prüfung der Verschmelzung

(1) Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen.(2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muss mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Befugnis zur Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Absatz 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden.

Unterrichtung der Gesellschafter

Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

Verschmelzungsbericht

Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als die Verschmelzung vereinbart haben.

Ausschluss der Verschmelzung

Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch

Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Verschmelzung

Zweites Buch

Allgemeine Vorschriften

Erster Teil

Möglichkeit der Verschmelzung

Erster Abschnitt

Arten der Verschmelzung

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Verschmelzung durch Aufnahme

Zweiter Abschnitt

Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Form des Verschmelzungsvertrags

Kündigung des Verschmelzungsvertrags

Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

Prüfungsbericht

Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Anmeldung der Verschmelzung

Anlagen der Anmeldung

Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Wirkungen der Eintragung

Wirkung auf gegenseitige Verträge

Gläubigerschutz

Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden
Rechtsträger

Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden
Rechtsträgers

Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines
übertragenden Rechtsträgers

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung
der Barabfindung

Annahme des Angebots

Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

Anderweitige Veräußerung

Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Interessenausgleich und Betriebsübergang

Verschmelzung durch Neugründung

Dritter Abschnitt

Anzuwendende Vorschriften

Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Besondere Vorschriften

Zweiter Teil

Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Erster Unterabschnitt

Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

Zweiter Unterabschnitt

(weggefallen)

Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

Dritter Unterabschnitt

Inhalt des Verschmelzungsvertrages

Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Beschluß der Gesellschafterversammlung

Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Sachgründungsbericht

Verschmelzungsbeschlüsse

Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Konzernverschmelzungen

Vorbereitung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung

Beschluß der Hauptversammlung

Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Bestellung eines Treuhänders

Bundesrecht Deutschland

§ 42 UmwG

Entsprechend anzuwendende Vorschriften