Präambel RL 2001/34/EG

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf die Artikel 44 und 95,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses⁽¹⁾,

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags⁽²⁾,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)

Die Richtlinie 79/279/EWG des Rates vom 5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse⁽³⁾, die Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist⁽⁴⁾, die Richtlinie 82/121/EWG des Rates vom 15. Februar 1982 über regelmäßige Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind⁽⁵⁾, und die Richtlinie 88/627/EWG des Rates vom 12. Dezember 1988 über die bei Erwerb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden Informationen⁽⁶⁾ wurden mehrfach erheblich geändert. Aus Gründen der Klarheit und Wirtschaftlichkeit empfiehlt es sich daher, sie zu kodifizieren und zu einem einzigen Text zusammenzufassen.

(2)

Die Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an den in den Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen ist geeignet, den Anlegerschutz auf Gemeinschaftsebene aufgrund der einheitlicheren Garantien in den einzelnen Mitgliedstaaten gleichwertig zu gestalten; sie wird in jedem dieser Staaten die Zulassung von Wertpapieren aus anderen Mitgliedstaaten zur amtlichen Notierung sowie die Notierung ein- und desselben Wertpapiers an mehreren Börsen der Gemeinschaft erleichtern, dadurch eine weitergehende gegenseitige Durchdringung der einzelstaatlichen Wertpapiermärkte ermöglichen, indem sie Hindernisse, soweit aufsichtsrechtlich vertretbar, beseitigt, und wird sich somit in den Rahmen der Bestrebungen zur Schaffung eines europäischen Kapitalmarktes einfügen.

(3)

Diese Koordinierung muss für die Wertpapiere unabhängig von der Rechtsform der Emittenten dieser Wertpapiere durchgeführt werden und muss daher auch auf von Drittstaaten, ihren Gebietskörperschaften oder von internationalen Stellen mit öffentlichem Charakter begebene Wertpapiere angewendet werden; diese Richtlinie erstreckt sich daher auf in Artikel 48 Absatz 2 des Vertrages nicht genannte Einrichtungen.

(4)

Gegen Entscheidungen der für die Anwendung dieser Richtlinie zuständigen einzelstaatlichen Stellen sollte ein Rechtsmittel gegeben sein, was die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung anbelangt, ohne dass hierdurch die Ermessensbefugnis dieser Stellen beeinträchtigt wird.

(5)

Die Koordinierung der Bedingungen der Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung muss anfangs hinreichend elastisch sein, um die derzeitigen strukturellen Unterschiede zwischen den Wertpapiermärkten der Mitgliedstaaten berücksichtigen zu können, und auch, um den Mitgliedstaaten die Möglichkeit zu geben, etwa auftretenden besonderen Situationen Rechnung zu tragen.

(6)

Aus diesem Grund ist es erforderlich, die Koordinierung zunächst auf die Festsetzung von Mindestbedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an den in den Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zu begrenzen, ohne hierbei den Emittenten einen Anspruch auf die Börsennotierung einzuräumen.

(7)

Diese teilweise Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung zur amtlichen Notierung stellt einen ersten Schritt auf dem Weg zu einer späteren weitergehenden Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten auf diesem Gebiet dar.

(8)

Die Erweiterung des Wirtschaftsraums, in dem die Unternehmen ihrer Tätigkeit nachgehen, auf die Dimensionen der Gemeinschaft führt zu einer parallelen Erweiterung ihres Finanzierungsbedarfs und der Kapitalmärkte, die sie zur Deckung dieses Finanzierungsbedarfs in Anspruch nehmen müssen. Die Zulassung der von Unternehmen ausgegebenen Wertpapiere zur amtlichen Notierung an den Börsen der Mitgliedstaaten ist ein wichtiger Aspekt des Zugangs zu diesen Kapitalmärkten. Überdies sind im Zuge der Liberalisierung des Kapitalverkehrs die devisenrechtlichen Beschränkungen für den Erwerb von Wertpapieren aufgehoben worden, die an der Börse eines anderen Mitgliedstaats gehandelt werden.

(9)

Im Interesse der gegenwärtigen und potentiellen Anleger sind den öffentlich zur Zeichnung auffordernden Unternehmen in den meisten Mitgliedstaaten Schutzbestimmungen vorgeschrieben, mitunter schon bei der Ausgabe der Wertpapiere, zumindest jedoch bei ihrer Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Börse. Diese Schutzbestimmungen setzen eine angemessene und möglichst objektive Information voraus, insbesondere über die Finanzlage des Emittenten und die Merkmale der Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird. Als Form der Information wird gewöhnlich die Veröffentlichung eines Prospekts gefordert.

(10)

Die vorgeschriebenen Schutzbestimmungen unterscheiden sich indessen in den einzelnen Mitgliedstaaten sowohl nach Inhalt und Form des Prospekts als auch nach Wirksamkeit, Einzelheiten und Zeitpunkt der Kontrolle der gegebenen Information. Diese Unterschiede erschweren nicht nur die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an Börsen mehrerer Mitgliedstaaten für die Unternehmen, sondern behindern auch für die Anleger eines Mitgliedstaats den Erwerb von Wertpapieren, die an Börsen anderer Mitgliedstaaten notiert werden, und somit die Unternehmensfinanzierung und Kapitalanlage in der ganzen Gemeinschaft.

(11)

Diese Unterschiede sind durch Koordinierung, jedoch nicht unbedingt vollständige Vereinheitlichung der Rechtsvorschriften zu beseitigen, um auf ausreichendem Niveau eine Gleichwertigkeit der vorgeschriebenen Schutzbestimmungen zu erreichen, die in den einzelnen Mitgliedstaaten eine angemessene und möglichst objektive Information der gegenwärtigen und potentiellen Inhaber von Wertpapieren gewährleisten.

(12)

Diese Koordinierung ist auf Wertpapiere unabhängig von der Rechtsnatur des emittierenden Unternehmens anzuwenden. Daher erstreckt sich diese Richtlinie auf nicht in Artikel 48 Absatz 2 des Vertrages genannte Einrichtungen.

(13)

Die gegenseitige Anerkennung des Prospektes, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung zu veröffentlichen ist, ist ein wichtiger Schritt in Richtung auf die Schaffung des Binnenmarktes der Gemeinschaft.

(14)

Es empfiehlt sich, die Stellen zu benennen, die für die Kontrolle und Billigung des Prospektes, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung zu veröffentlichen ist, im Fall einer gleichzeitigen Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung in mehreren Mitgliedstaaten zuständig sind.

(15)

Nach Artikel 21 der Richtlinie 89/298/EWG des Rates vom 17. April 1989 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, Kontrolle und Verbreitung des Prospekts, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist⁽⁷⁾, muss, wenn öffentliche Angebote in zwei oder mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig unterbreitet werden, ein gemäß den Artikeln 7, 8 oder 12 dieser Richtlinie erstellter und gebilligter Prospekt für ein öffentliches Angebot nach dem Grundsatz der gegenseitigen Anerkennung auch in den anderen betroffenen Mitgliedstaaten als Angebotsprospekt anerkannt werden.

(16)

Es sollte ferner vorgesehen werden, dass ein Prospekt für ein öffentliches Angebot als Zulassungsprospekt anzuerkennen ist, wenn innerhalb kurzer Zeit nach Unterbreitung des öffentlichen Angebots die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse beantragt wird.

(17)

Durch die gegenseitige Anerkennung des Prospekts für ein öffentliches Angebot und für die Zulassung zur amtlichen Notierung als solche entsteht kein Recht auf Zulassung.

(18)

Es ist zweckmäßig vorzusehen, dass die Anerkennung der Prospekte für die Zulassung zur amtlichen Notierung, die aus Drittländern stammen, durch von der Gemeinschaft mit diesen Drittländern zu schließende Abkommen auf Grundlage der Gegenseitigkeit ausgedehnt wird.

(19)

Es erscheint zweckmäßig, dass die Mitgliedstaaten, in denen eine Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, die Möglichkeit erhalten, diejenigen Emittenten, deren Wertpapiere bereits an einer Börse in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen wurden, in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Zulassung zur amtlichen Notierung zu befreien.

(20)

Die in der Gemeinschaft bereits seit einiger Zeit notierten führenden Unternehmen mit internationalem Ansehen dürften in erster Linie an einer grenzüberschreitenden Börsenzulassung interessiert sein. Diese Unternehmen sind in den meisten Mitgliedstaaten weithin bekannt. Informationen über sie sind weit verbreitet und erhältlich.

(21)

Mit dieser Richtlinie soll gewährleistet werden, dass die Anleger ausreichende Informationen erhalten. Wenn eines dieser Unternehmen die Zulassung seiner Wertpapiere zur amtlichen Notierung in einem anderen Mitgliedstaat beantragt, können die auf dem Markt dieses Landes tätigen Anleger hinreichend geschützt werden, indem ihnen vereinfachte Informationen anstelle eines vollständigen Zulassungsprospekts zur Verfügung gestellt werden.

(22)

Die Mitgliedstaaten können gegebenenfalls nichtdiskriminierende quantitative Mindestkriterien — wie etwa die laufende Börsenkapitalisierung — festsetzen, die Emittenten erfüllen müssen, damit die zulässigen Ausnahmen, die diese Richtlinie vorsieht, auf sie angewandt werden können. Angesichts der fortschreitenden Integration der Wertpapiermärkte sollte den zuständigen Stellen die Möglichkeit gegeben werden, eine vergleichbare Regelung auch kleineren Unternehmen zugänglich zu machen.

(23)

Des Weiteren gibt es an vielen Börsen nachgeordnete Märkte, an denen die Aktien von Unternehmen gehandelt werden, die nicht zur amtlichen Notierung zugelassen sind. In einigen Fällen werden die nachgeordneten Märkte durch Stellen geregelt und beaufsichtigt, die von amtlichen Organen anerkannt sind, welche den Unternehmen hinsichtlich der Rechnungslegung Pflichten auferlegen, die im Wesentlichen den Auflagen entsprechen, die die amtlich notierten Unternehmen zu erfüllen haben. Aus diesem Grunde könnte das dem Artikel 23 dieser Richtlinie zugrunde liegende Prinzip auch dann angewendet werden, wenn diese Unternehmen die Zulassung zur amtlichen Notierung ihrer Wertpapiere beantragen.

(24)

Zum Schutz der Anleger sind Unterlagen, die der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden sollen, zuvor den zuständigen Stellen des Mitgliedstaates vorzulegen, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird. Dieser Mitgliedstaat hat darüber zu entscheiden, ob die betreffenden Unterlagen von seinen zuständigen Stellen geprüft werden sollen, und erforderlichenfalls die Art und Weise dieser Prüfung festzulegen.

(25)

Für die an einer Wertpapierbörse amtlich notierten Wertpapiere müssen zum Schutz der Anleger diesen auch während der gesamten Notierungszeit dieser Wertpapiere angemessene Informationen regelmäßig erteilt werden. Durch eine Koordinierung bei dieser laufenden Information werden die gleichen Ziele wie mit dem Prospekt selbst verfolgt, und zwar den Schutz der Anleger zu verbessern und gleichwertiger zu gestalten, die Notierung dieser Wertpapiere an mehreren Börsen der Gemeinschaft zu erleichtern und so durch die Möglichkeit einer stärkeren Durchdringung der Wertpapiermärkte zur Entstehung eines echten gemeinschaftlichen Kapitalmarktes beizutragen.

(26)

Nach dieser Richtlinie müssen die zugelassenen Gesellschaften ihren Jahresabschluss und Lagebericht, die Informationen bezüglich des gesamten Geschäftsjahres der Gesellschaft enthalten, den Anlegern unverzüglich zur Verfügung stellen. Mit der Richtlinie 78/660/EWG des Rates⁽⁸⁾ sind die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen koordiniert worden.

(27)

Es empfiehlt sich, dass die Gesellschaften den Anlegern im Laufe des Geschäftsjahres mindestens einmal auch einen Bericht über die Tätigkeit der Gesellschaft vorlegen. Diese Richtlinie kann sich somit darauf beschränken, Inhalt und Verbreitung eines einzigen Berichts zu koordinieren, der die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres umfasst.

(28)

Im Falle der einfachen Schuldverschreibungen ist wegen der den Inhabern gewährten Rechte ein Schutz der Anleger durch Veröffentlichung eines Halbjahresberichts nicht erforderlich. Aufgrund dieser Richtlinie können Wandelschuldverschreibungen, „austauschbare” Schuldverschreibungen (obligations échangeables) und Optionsanleihen nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn die Aktien, auf die sie sich beziehen, bereits früher zur Notierung an dieser Börse oder an einem anderen geregelten, regelmäßig tätigen, anerkannten und offenen Markt zugelassen worden sind oder gleichzeitig zugelassen werden. Die Mitgliedstaaten können von diesem Grundsatz nur abweichen, wenn ihre zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen über alle notwendigen Informationen verfügen, um sich ein Urteil über den Wert der Aktien bilden zu können, auf die sich diese Schuldverschreibungen beziehen. Eine Koordinierung der regelmäßigen Informationen ist daher nur bei Gesellschaften erforderlich, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind.

(29)

Der Halbjahresbericht muss es den Anlegern ermöglichen, sich in voller Sachkenntnis ein Urteil über die allgemeine Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft im Berichtszeitraum zu verschaffen. Der Bericht muss jedoch nur die wichtigsten Informationen über die Finanzlage und den allgemeinen Geschäftsgang der Gesellschaft enthalten.

(30)

Im Hinblick auf die Gewährleistung eines wirksamen Schutzes der Anleger sowie eines reibungslosen Funktionierens der Börsen müssen die Vorschriften über die von den Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse der Gemeinschaft zugelassen sind, regelmäßig zu veröffentlichenden Informationen nicht nur auf die Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten, sondern ebenso auf die Gesellschaften aus Drittstaaten angewendet werden.

(31)

Eine Politik der angemessenen Unterrichtung der Anleger im Wertpapierbereich verbessert deren Schutz, stärkt das Vertrauen der Anleger in die Wertpapiermärkte und trägt auf diese Weise zu deren reibungslosem Funktionieren bei.

(32)

Eine Koordinierung dieser Politik auf Gemeinschaftsebene würde den Anlegerschutz gleichwertiger gestalten; sie würde damit die Verflechtung der Wertpapiermärkte der Mitgliedstaaten begünstigen und auf diese Weise zum Entstehen eines echten europäischen Kapitalmarktes beitragen.

(33)

Deshalb ist es angebracht, die Anleger über bedeutende Beteiligungen und über Änderungen dieser Beteiligungen an Gesellschaften in der Gemeinschaft zu unterrichten, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in der Gemeinschaft ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind.

(34)

Es empfiehlt sich, Inhalt und Modalitäten dieser Unterrichtung in koordinierter Weise festzulegen.

(35)

Die Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse der Gemeinschaft zugelassen sind, sind nur dann in der Lage, die Öffentlichkeit über Änderungen bedeutender Beteiligungen zu unterrichten, wenn sie über diese Änderungen durch die Inhaber dieser Beteiligungen unterrichtet worden sind.

(36)

Die meisten Mitgliedstaaten schreiben den Inhabern solcher Beteiligungen eine derartige Verpflichtung nicht vor, und soweit sie besteht, gibt es beträchtliche Unterschiede in den Modalitäten der Anwendung. Es ist daher angezeigt, in diesem Bereich eine koordinierte Regelung auf Gemeinschaftsebene einzuführen.

(37)

Die Pflichten der Mitgliedstaaten hinsichtlich der Umsetzungsfristen der in Anhang II Teil B aufgeführten Richtlinien dürfen durch diese Richtlinie nicht berührt werden —

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: