Präambel VO (EU) 2018/1212

DIE EUROPÄISCHE KOMMISSION —

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union,

gestützt auf die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften⁽¹⁾, insbesondere auf Artikel 3a Absatz 8, Artikel 3b Absatz 6 und Artikel 3c Absatz 3,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)

Die Richtlinie 2007/36/EG räumt börsennotierten Gesellschaften das Recht ein, ihre Aktionäre zu identifizieren, und verpflichtet Intermediäre, an diesem Identifizierungsverfahren mitzuwirken. Diese Richtlinie soll außerdem die Kommunikation börsennotierter Gesellschaften mit ihren Aktionären verbessern, insbesondere die Übermittlung von Informationen über die Intermediärskette, und fordert, dass die Intermediäre die Ausübung von Aktionärsrechten erleichtern. Zu diesen Rechten gehören das Recht auf die Teilnahme an der Hauptversammlung, einschließlich der Ausübung des Stimmrechts, finanzielle Rechte sowie das Recht, Gewinnausschüttungen zu erhalten oder an anderen Unternehmensereignissen teilzunehmen, die vom Emittenten oder einem Dritten initiiert werden.

(2)

Die vorliegende Verordnung zielt darauf ab zu verhindern, dass die Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG unterschiedlich umgesetzt werden, was zur Festlegung inkompatibler nationaler Standards führen könnte, die Risiken und Kosten grenzüberschreitender Tätigkeiten erhöhen, ihre Wirksamkeit und Effizienz beeinträchtigen und zu zusätzlichen Belastungen für die Intermediäre führen würde. Die Verwendung gemeinsamer Formate für die Übermittlung von Daten und Mitteilungen sollte eine effiziente und zuverlässige Verarbeitung sowie die Interoperabilität zwischen Intermediären, Emittenten und ihren Aktionären ermöglichen und so das effiziente Funktionieren der Aktienmärkte der Union sicherstellen.

(3)

Im Einklang mit dem Umfang der Befugnisübertragungen und den Grundsätzen der Verhältnismäßigkeit legt die vorliegende Verordnung nur Mindestanforderungen fest. Intermediäre und andere Marktteilnehmer werden aufgefordert, diese Formate entsprechend dem Bedarf der verschiedenen Märkte selbst weiter zu regeln. Sie könnten die in dieser Verordnung genannten Mitteilungen und andere Arten von Mitteilungen, die für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind, auch weiter standardisieren und neue Technologien entwickeln, die Transparenz und Vertrauen stärken könnten.

(4)

Um die Ausübung der Aktionärsrechte zu erleichtern und insbesondere grenzüberschreitend effizienter zu gestalten, sollte der Einsatz moderner Technologien für die Kommunikation zwischen Emittenten und ihren Aktionären und durch Intermediäre, einschließlich für diese Verfahren eingesetzter Dienstleistungserbringer, gefördert werden. Jede Kommunikation zwischen Intermediären sollte soweit möglich in maschinenlesbaren und standardisierten Formaten erfolgen, die Interoperabilität zwischen den Betreibern gewährleisten und eine vollautomatisierte Abwicklung ermöglichen. Die Intermediäre sollten jedoch für Aktionäre, die selbst keine Intermediäre sind, Informationen und Reaktionsmöglichkeiten anhand allgemein verfügbarer Verfahren bereitstellen, die eine vollautomatisierte Abwicklung durch die Intermediäre ermöglichen.

(5)

Der Antrag auf Offenlegung von Informationen zu Aktionären und die zu übermittelnde Antwort sollten an Mindestanforderungen gekoppelt sein, die eine einheitliche, automatisierte und reibungslose Anwendung des Rechts des Emittenten auf Kenntnis seiner Aktionäre gewährleisten.

(6)

Unbeschadet der Einberufung der Hauptversammlung ist es im Hinblick auf die vollautomatisierte Abwicklung erforderlich, Mindestanforderungen an die Art und das Format der Informationen in der standardisierten Einladung zur Hauptversammlung festzulegen, die gegebenenfalls entlang der Intermediärskette an die Aktionäre übermittelt werden. Dadurch soll auch die Bearbeitung elektronischer Abstimmungsanweisungen der Aktionäre an den Emittenten erleichtert werden.

(7)

Die vorliegende Verordnung gilt für die verschiedenen Holding-Modelle für Aktien, die in den Mitgliedstaaten bestehen, ohne dass ein bestimmtes Modell bevorzugt wird.

(8)

Das nationale Recht am Sitz des Emittenten legt fest, welche Verpflichtungen die Intermediäre konkret erfüllen müssen, um die Ausübung der Rechte durch die Aktionäre zu erleichtern. Dazu gehören gegebenenfalls die Verpflichtung, die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an einer Hauptversammlung zu bestätigen, sowie die Verpflichtung, die Anmeldung zur Hauptversammlung an den Emittenten zu übermitteln. Hierfür muss festgelegt werden, welche Arten von Informationen mindestens in einer solchen Anmeldung zur Hauptversammlung enthalten sein müssen.

(9)

Die Bestätigung der Berechtigung zur Teilnahme an einer Hauptversammlung muss weiter vereinheitlicht werden, da der Emittent eventuell keine genauen Informationen über die berechtigten Positionen hat oder diese ihm nicht angemessen mitgeteilt wurden, insbesondere bei einer grenzüberschreitenden Kommunikation. Die Bestätigungen der Teilnahmeberechtigung werden auf unterschiedlicher Weise übermittelt, z. B. elektronisch über die Intermediärskette, direkt vom letzten Intermediär an den Emittenten oder durch den letzten Intermediär in Papierform oder elektronisch an den Aktionär oder Kunden, je nach Wertpapier-Holdingmodell auf dem relevanten Markt. In der vorliegenden Verordnung werden Mindestinformationen festgelegt, die in Bestätigungen oder den Eingang der Stimmen und die Aufzeichnung und Zählung der Stimmen aufzunehmen sind.

(10)

Eine zügige Verarbeitung der Mitteilungen innerhalb der Intermediärskette, insbesondere wenn es sich um Verwahrer oder andere auf verschiedenen Ebenen tätige Betreiber handelt und wenn Sammelkundenkonten verwendet werden, ist von entscheidender Bedeutung, um sicherzustellen, dass die Informationen die Aktionäre grenzüberschreitend erreichen und diese innerhalb eines angemessenen Zeitraums und der für Unternehmensereignisse von Emittenten und Intermediären gesetzten Fristen reagieren können. Um die berechtigten Interessen der Aktionäre zu schützen und gegen die der Emittenten und Intermediäre abzuwägen, sollten die einzuhaltenden Fristen für die Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse und Aktionärsmaßnahmen definiert werden.

(11)

Da bei der Abwicklung von Kapitalmaßnahmen ( „Corporate Actions Processing” ), die Unternehmensereignisse finanzieller Art wie Ausschüttungen und Umstrukturierungen mit Auswirkungen auf die zugrunde liegende Aktie umfassen, im Allgemeinen freiwillige Marktstandards angewandt werden, werden in der vorliegenden Verordnung nur die wesentlichen Elemente und Grundsätze der einschlägigen Verfahren festgelegt.

(12)

Es ist von entscheidender Bedeutung, dass vertrauenswürdige Daten generiert werden und vertrauliche Daten sicher übermittelt werden. Intermediäre, Emittenten und Dienstleistungserbringer für Emittenten sollten über geeignete Verfahren verfügen, um insbesondere die Integrität und Sicherheit dieser Verfahren sicherzustellen, die personenbezogene Daten für die in der Richtlinie 2007/36/EG definierten Zwecke umfassen.

(13)

Die in dieser Verordnung vorgesehenen Maßnahmen entsprechen der Stellungnahme des Europäischen Wertpapierausschusses —

HAT FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN: