ANHANG I VO (EU) 2019/980

Erklärung der für das Registrierungsformular verantwortlichen Personen, dass die Angaben im Registrierungsformular ihres Wissens nach richtig sind und dass das Registrierungsformular keine Auslassungen enthält, die die Aussage verzerren könnten.

Gegebenenfalls Erklärung der für bestimmte Abschnitte des Registrierungsformulars verantwortlichen Personen, dass die in den Teilen des Registrierungsformulars genannten Angaben, für die sie verantwortlich sind, ihres Wissens nach richtig sind und dass diese Teile des Registrierungsformulars keine Auslassungen beinhalten, die die Aussage verzerren könnten.

Wird in das Registrierungsformular eine Erklärung oder ein Bericht einer Person aufgenommen, die als Sachverständiger handelt, so sind folgende Angaben zu dieser Person zu machen:

a)

Name,

b)

Geschäftsadresse,

c)

Qualifikationen,

d)

das wesentliche Interesse am Emittenten, falls vorhanden.

Wurde die Erklärung oder der Bericht auf Ersuchen des Emittenten erstellt, ist anzugeben, dass diese Erklärung oder dieser Bericht mit Zustimmung der Person, die den Inhalt dieses Teils des Registrierungsformulars für die Zwecke des Prospekts gebilligt hat, aufgenommen wurde.

Eine Erklärung, dass

a)

[das Registrierungsformular/der Prospekt] durch [Bezeichnung der zuständigen Behörde] als zuständiger Behörde gemäß Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt wurde,

b)

die [Bezeichnung der zuständigen Behörde] [dieses Registrierungsformular/diesen Prospekt] nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 billigt,

c)

eine solche Billigung nicht als eine Befürwortung des Emittenten, der Gegenstand [dieses Registrierungsformulars/dieses Prospekts] ist, erachtet werden sollte.

Eine Beschreibung der wesentlichen Risiken, die dem Emittenten eigen sind, in einer begrenzten Anzahl an Kategorien in einer Rubrik mit der Überschrift „Risikofaktoren” .

In jeder Kategorie werden die gemäß der Bewertung durch den Emittenten, Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person wesentlichsten Risiken, unter Berücksichtigung der negativen Auswirkungen auf den Emittenten und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens, zuerst angeführt. Die Risiken werden durch den Inhalt des Registrierungsformulars bestätigt.

Wichtigste Märkte

Strategie und Ziele

Sofern nicht an anderer Stelle im Registrierungsformular vermerkt und sofern für das Verständnis der Geschäftstätigkeit des Emittenten insgesamt erforderlich, ein die tatsächlichen Verhältnisse wiedergebender Bericht über den Geschäftsverlauf und das Geschäftsergebnis sowie über die Stellung des Emittenten für jedes Jahr und jeden Zwischenzeitraum, für den historische Finanzinformationen verlangt werden, einschließlich der Ursachen wesentlicher Veränderungen.

Der Bericht besteht aus einer ausgewogenen und umfassenden Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses sowie der Stellung des Emittenten und entspricht dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit.

Soweit für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses oder der Stellung des Emittenten nötig, umfasst die Analyse sowohl wesentliche finanzielle als auch, sofern angemessen, wesentliche nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für das spezielle Unternehmen relevant sind. Die Analyse umfasst, sofern angemessen, Verweise auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge und weitere Erläuterungen dazu.

Sofern nicht an anderer Stelle im Registrierungsformular vermerkt und sofern für das Verständnis der Geschäftstätigkeit des Emittenten insgesamt erforderlich, gibt der Bericht auch Aufschluss über:

a)

die wahrscheinliche zukünftige Entwicklung des Emittenten;

b)

Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung.

Den unter Punkt 7.1 genannten Anforderungen kann durch die Aufnahme des in den Artikeln 19 und 29 der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates⁽¹⁾ genannten Lageberichts entsprochen werden.

Eine Beschreibung

a)

der wichtigsten aktuellen Trends bei Produktion, Umsatz und Vorräten sowie bei Kosten und Verkaufspreisen zwischen dem Ende des letzten Geschäftsjahres und dem Datum des Registrierungsformulars;

b)

jeder wesentlichen Änderung der Finanz- und Ertragslage der Gruppe seit dem Ende des letzten Berichtszeitraums, für den bis zum Datum des Registrierungsformulars Finanzinformationen veröffentlicht wurden. Ansonsten ist eine negative Erklärung abzugeben.

Nimmt ein Emittent eine neue Gewinnprognose oder -schätzung oder eine bereits einmal veröffentlichte Gewinnprognose oder -schätzung gemäß Punkt 11.1 auf, hat die Gewinnprognose oder -schätzung klar und unmissverständlich zu sein und sie hat eine Erläuterung der wichtigsten Annahmen, auf die der Emittent seine Prognose oder Schätzung gestützt hat, zu umfassen.

Die Prognose oder Schätzung entspricht den folgenden Grundsätzen:

a)

Bei den Annahmen sollte klar zwischen jenen unterschieden werden, die Faktoren betreffen, die die Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans beeinflussen können, und Annahmen in Bezug auf Faktoren, die klar außerhalb des Einflussbereiches der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans liegen.

b)

Die Annahmen müssen plausibel, für die Anleger leicht verständlich, spezifisch sowie präzise sein und dürfen nicht der üblichen Exaktheit der Schätzungen entsprechen, die der Prognose zugrunde liegen.

c)

Die im Rahmen einer Prognose getroffenen Annahmen lenken die Aufmerksamkeit des Anlegers auf jene Unsicherheitsfaktoren, die das Ergebnis der Prognose wesentlich verändern könnten.

Der Prospekt enthält eine Erklärung, dass die Gewinnprognose oder -schätzung folgende zwei Kriterien erfüllt:

a)

Vergleichbarkeit mit den historischen Finanzinformationen,

b)

Konsistenz mit den Rechnungslegungsmethoden des Emittenten.

Name und Geschäftsanschrift folgender Personen sowie Angabe ihrer Stellung beim Emittenten und der wichtigsten Tätigkeiten, die sie neben der Tätigkeit beim Emittenten ausüben, sofern diese für den Emittenten von Bedeutung sind:

a)

Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans;

b)

persönlich haftende Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien;

c)

Gründer, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, die seit weniger als fünf Jahren besteht;

d)

sämtliche Mitglieder des oberen Managements, die für die Feststellung relevant sind, ob der Emittent über die für die Führung der Geschäfte erforderliche Kompetenz und Erfahrung verfügt.

Art einer etwaigen verwandtschaftlichen Beziehung zwischen den unter den Buchstaben a bis d genannten Personen.

Für jedes Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des Emittenten und für jede der in Unterabsatz 1 Buchstaben b und d genannten Personen detaillierte Angabe der einschlägigen Managementkompetenz und -erfahrung sowie folgende Angaben:

a)

Namen sämtlicher Unternehmen und Gesellschaften, bei denen die besagte Person während der letzten fünf Jahre Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner war, unter Angabe der Tatsache, ob die Mitgliedschaft in diesen Organen oder als Partner weiter fortbesteht. Es ist nicht erforderlich, sämtliche Tochtergesellschaften des Emittenten aufzulisten, bei denen die betreffende Person ebenfalls Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans ist;

b)

detaillierte Angaben zu etwaigen Schuldsprüchen in Bezug auf betrügerische Straftaten während zumindest der letzten fünf Jahre;

c)

detaillierte Angaben über etwaige Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen, Liquidationen oder unter Zwangsverwaltung gestellte Unternehmen in Zusammenhang mit den in Unterabsatz 1 unter Buchstaben a und d genannten Personen, die in diesen Funktionen zumindest in den vergangenen fünf Jahren tätig waren;

d)

detaillierte Angaben zu etwaigen öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf die genannten Personen vonseiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) und eventuell Angabe des Umstands, ob diese Personen jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen wurden.

Liegen keine der genannten Umstände vor, ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.

Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgan und oberes Management — Interessenkonflikte

Potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der unter Punkt 12.1 genannten Personen gegenüber dem Emittenten und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen müssen klar angegeben werden. Falls keine derartigen Konflikte bestehen, ist eine entsprechende Erklärung abzugeben.

Ferner ist jegliche Vereinbarung oder Abmachung mit den Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen Personen zu nennen, aufgrund deren eine unter Punkt 12.1 genannte Person zum Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans bzw. zum Mitglied des oberen Managements bestellt wurde.

Zudem sind die Einzelheiten aller Veräußerungsbeschränkungen anzugeben, die die unter Punkt 12.1 genannten Personen für die von ihnen gehaltenen Wertpapiere des Emittenten für einen bestimmten Zeitraum vereinbart haben.

Betrag der Vergütungen (einschließlich etwaiger erfolgsgebundener oder nachträglicher Vergütungen) und Sachleistungen, die diesen Personen vom Emittenten und seinen Tochterunternehmen für Dienstleistungen gezahlt oder gewährt wurden, die für den Emittenten oder seine Tochtergesellschaften von jeglicher Person in jeglicher Funktion erbracht wurden.

Diese Angaben sind auf Einzelfallbasis beizubringen, es sei denn, eine individuelle Offenlegung ist im Herkunftsland des Emittenten nicht erforderlich und wird vom Emittenten nicht auf eine andere Art und Weise öffentlich vorgenommen.

Aktienbesitz und Aktienoptionen

Anzugeben sind Einzelheiten zu Geschäften mit verbundenen Parteien (die in diesem Sinne diejenigen sind, die in den Standards dargelegt werden, die im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates angenommen wurden⁽²⁾), die der Emittent während des Zeitraums abgeschlossen hat, der von den historischen Finanzinformationen abgedeckt wird, bis zum Datum der Erstellung des Registrierungsformulars. Dies hat in Übereinstimmung mit dem jeweiligen Standard zu erfolgen, der mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 eingeführt wurde (falls anwendbar).

Finden diese Standards auf den Emittenten keine Anwendung, sollten die folgenden Angaben offengelegt werden:

a)

Art und Umfang der Geschäfte, die als einzelnes Geschäft oder insgesamt für den Emittenten von wesentlicher Bedeutung sind. Erfolgt der Abschluss derartiger Geschäfte mit verbundenen Parteien nicht auf marktkonforme Weise, ist zu erläutern, weshalb. Im Falle ausstehender Darlehen einschließlich Garantien jeglicher Art ist der ausstehende Betrag anzugeben;

b)

Betrag oder Prozentsatz, zu dem die Geschäfte mit verbundenen Parteien Bestandteil des Umsatzes des Unternehmens sind.

Änderung des Bilanzstichtages

Rechnungslegungsstandards

a)

den nationalen Rechnungslegungsstandards eines Mitgliedstaats bei Emittenten aus dem EWR, wie nach Richtlinie 2013/34/EU gefordert;

b)

den nationalen Rechnungslegungsstandards eines Drittlandes, die denen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 gleichwertig sind, bei Emittenten aus Drittländern. Wenn solche Rechnungslegungsstandards eines Drittlandes jenen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nicht gleichwertig sind, sind die Abschlüsse in Übereinstimmung mit dieser Verordnung neu zu erstellen.

Änderung des Rechnungslegungsrahmens

Wurden die geprüften Finanzinformationen gemäß nationaler Rechnungslegungsstandards erstellt, müssen diese zumindest Folgendes enthalten:

a)

die Bilanz,

b)

die Gewinn- und Verlustrechnung,

c)

eine Übersicht, aus der entweder alle Veränderungen im Eigenkapital oder nur die Veränderungen im Eigenkapital hervorgehen, die sich nicht aus Eigenkapitaltransaktionen mit Eigenkapitalgebern oder Ausschüttungen an diese ergeben,

d)

die Kapitalflussrechnung,

e)

die Rechnungslegungsmethoden und erläuternde Anmerkungen.

Konsolidierte Abschlüsse

Alter der Finanzinformationen

a)

18 Monate ab dem Datum des Registrierungsformulars, wenn der Emittent geprüfte Zwischenabschlüsse in sein Registrierungsformular aufnimmt; oder

b)

16 Monate ab dem Datum des Registrierungsformulars, wenn der Emittent ungeprüfte Zwischenabschlüsse in sein Registrierungsformular aufnimmt.

Hat der Emittent seit dem Datum des letzten geprüften Abschlusses vierteljährliche oder halbjährliche Finanzinformationen veröffentlicht, so sind diese in das Registrierungsformular aufzunehmen. Wurden diese vierteljährlichen oder halbjährlichen Finanzinformationen einer teilweisen oder vollständigen Prüfung unterworfen, so sind die entsprechenden Vermerke ebenfalls aufzunehmen. Wurden die vierteljährlichen oder halbjährlichen Finanzinformationen keiner prüferischen Durchsicht oder Prüfung unterzogen, so ist dies anzugeben.

Wurde das Registrierungsformular mehr als neun Monate nach Ablauf des letzten geprüften Finanzjahres erstellt, muss es Zwischenfinanzinformationen enthalten, die u. U. keiner Prüfung unterzogen wurden (auf diesen Fall muss eindeutig hingewiesen werden) und die sich zumindest auf die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres beziehen sollten.

Zwischenfinanzinformationen, erstellt entsprechend den Anforderungen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002.

Bei Emittenten, die nicht der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 unterliegen, müssen diese Zwischenfinanzinformationen einen Vergleich mit dem gleichen Zeitraum des letzten Geschäftsjahres beinhalten, es sei denn, diese Anforderung ist durch Vorlage der Bilanzdaten zum Jahresende entsprechend dem maßgebenden Regelwerk der Rechnungslegung erfüllt.

Die historischen jährlichen Finanzinformationen müssen unabhängig geprüft worden sein. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁽³⁾ und mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates⁽⁴⁾ erstellt.

Sind die Richtlinie 2006/43/EG und die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht anwendbar, müssen die historischen jährlichen Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in dem jeweiligen Mitgliedstaat anwendbaren Prüfungsstandards oder gleichwertigen Grundsätzen geprüft worden sein, oder es muss für das Registrierungsformular vermerkt werden, ob sie in Übereinstimmung mit den in dem jeweiligen Mitgliedstaat anwendbaren Prüfungsstandards oder gleichwertigen Grundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Im Falle einer bedeutenden Brutto-Veränderung ist zu beschreiben, wie die Transaktion ggf. die Aktiva und Passiva sowie die Erträge des Emittenten beeinflusst hätte, wenn sie zu Beginn des Berichtszeitraums oder zum Berichtszeitpunkt durchgeführt worden wäre.

Dieser Anforderung wird normalerweise durch die Aufnahme von Pro-forma-Finanzinformationen Genüge getan. Diese Pro-forma-Finanzinformationen sind gemäß Anhang 20 zu erstellen und müssen die darin geforderten Angaben enthalten.

Den Pro-forma-Finanzinformationen ist ein Vermerk beizufügen, der von unabhängigen Buchprüfern oder Abschlussprüfern erstellt wurde.

Aktienkapital

Höhe des ausgegebenen Kapitals und für jede Gattung des Aktienkapitals:

a)

der Gesamtbetrag des genehmigten Aktienkapitals des Emittenten;

b)

Zahl der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien und Zahl der ausgegebenen und nicht voll eingezahlten Aktien;

c)

Nennwert pro Aktie bzw. Meldung, dass die Aktien keinen Nennwert haben, und

d)

Abgleich zwischen der Zahl der ausstehenden Aktien zu Beginn und zum Ende des Geschäftsjahres.

Wurde mehr als 10 % des Kapitals während des Zeitraums, auf den sich die historischen Finanzinformationen beziehen, mit anderen Aktiva als Barmitteln eingezahlt, so ist dies anzugeben.

Zusammenfassung jedes in den letzten beiden Jahren vor der Veröffentlichung des Registrierungsformulars abgeschlossenen wesentlichen Vertrags (bei denen es sich nicht um jene handelt, die im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden), bei dem der Emittent oder ein sonstiges Mitglied der Gruppe eine Vertragspartei ist.

Zusammenfassung aller sonstigen zum Datum des Registrierungsformulars bestehenden Verträge (mit Ausnahme von Verträgen, die im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden), die von Mitgliedern der Gruppe abgeschlossen wurden und eine Bestimmung enthalten, der zufolge ein Mitglied der Gruppe eine Verpflichtung eingeht oder ein Recht erlangt, die bzw. das für die Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist.

Abzugeben ist eine Erklärung, dass während der Gültigkeitsdauer des Registrierungsformulars ggf. die folgenden Dokumente eingesehen werden können:

a)

die aktuelle Satzung und die aktuellen Statuten des Emittenten;

b)

sämtliche Berichte, Schreiben und sonstigen Dokumente, Bewertungen und Erklärungen, die von einem Sachverständigen auf Ersuchen des Emittenten erstellt bzw. abgegeben wurden, sofern Teile davon in das Registrierungsformular eingeflossen sind oder in ihm darauf verwiesen wird.

Die Website, auf der die Dokumente eingesehen werden können, ist anzugeben.