Präambel VO (EU) 2021/337

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 114,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses⁽¹⁾,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren⁽²⁾,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)

Die COVID-19-Pandemie betrifft Menschen, Unternehmen, die Gesundheitsversorgungssysteme und die Volkswirtschaften der Mitgliedstaaten in erheblichem Maße. In ihrer Stellungnahme vom 27. Mai 2020 mit dem Titel „Stunde Europas: Schäden beheben und Perspektiven für die nächste Generation eröffnen” betonte die Kommission, dass Liquidität und der Zugang zu Finanzmitteln eine anhaltende Herausforderung bleiben werden. Daher ist es von entscheidender Bedeutung, die Erholung von dem schweren wirtschaftlichen Schock, der durch die COVID-19-Pandemie verursacht wurde, durch gezielte Änderungen an den bestehenden Unionsrechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen zu unterstützen. Diese Änderungen bilden ein Maßnahmenpaket und werden unter dem Titel „Paket für die Erholung der Kapitalmärkte” verabschiedet.

(2)

In der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates⁽³⁾ werden die Anforderungen an die Erstellung, Billigung und Verbreitung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der sich in einem Mitgliedstaat befindet oder dort betrieben wird, zu veröffentlichen ist, festgelegt. Als Teil des Maßnahmenpakets, das Emittenten helfen soll, sich von dem wirtschaftlichen Schock infolge der COVID-19-Pandemie zu erholen, sind gezielte Änderungen an der Prospektregelung erforderlich. Diese Änderungen sollten es Emittenten und Finanzintermediären ermöglichen, die Kosten zu senken und Ressourcen für die Phase der wirtschaftlichen Erholung unmittelbar nach der COVID-19-Pandemie freizusetzen. Diese Änderungen sollten im Einklang mit den übergeordneten Zielen der Verordnung (EU) 2017/1129 stehen, die darin bestehen, die Mittelbeschaffung über die Kapitalmärkte zu fördern, für ein hohes Maß an Verbraucher- und Anlegerschutz zu sorgen, die aufsichtsrechtliche Konvergenz in den Mitgliedstaaten voranzutreiben und das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts sicherzustellen. Darüber hinaus sollten diese Änderungen insbesondere dem Ausmaß, in dem sich die COVID-19-Pandemie auf die derzeitige Lage der Emittenten und ihre Zukunftsaussichten auswirkt, umfassend Rechnung tragen.

(3)

Durch die COVID-19-Krise werden Unternehmen in der Union, insbesondere kleine und mittlere Unternehmen (im Folgenden „KMU” ) und Jungunternehmen, geschwächt und gefährdet. Wo es zweckmäßig erscheint, die Finanzierungsquellen für Unternehmen in der Union — insbesondere für KMU und einschließlich Jungunternehmen und Unternehmen mit mittlerer Kapitalausstattung -leichter zugänglich zu machen und zu diversifizieren, kann durch die Beseitigung ungerechtfertigter Hindernisse und den Abbau von übermäßigen Verwaltungslasten dazu beigetragen werden, diese Unternehmen besser in die Lage zu versetzen, Zugang zu den Kapitalmärkten und zudem vielfältigere, längerfristigere und wettbewerbsfähigere Investitionsmöglichkeiten für Klein- und Großanleger zu fördern. In diesem Zusammenhang sollte diese Verordnung auch darauf abzielen, es potenziellen Anlegern leichter zu machen, sich über Investitionsmöglichkeiten in Unternehmen zu informieren, da potentielle Anleger häufig Schwierigkeiten haben, junge und kleine Unternehmen mit einer kurzen Unternehmensgeschichte zu bewerten, was dazu führt, dass insbesondere an Personen, die ein Unternehmen gründen, eine geringere Zahl innovativer Angebote gerichtet wird.

(4)

Kreditinstitute tragen aktiv zu den Bemühungen bei Unternehmen zu unterstützen, die Finanzmittel benötigen und dürften für die wirtschaftliche Erholung von zentraler Bedeutung sein. Die Verordnung (EU) 2017/1129 gibt Kreditinstituten das Recht auf Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts im Fall eines Angebots oder einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt bestimmter Nichtdividendenwerte, die dauernd oder wiederholt bis zu einem Gesamtbetrag von 75 Mio. EUR über einen Zeitraum von 12 Monaten begeben werden. Dieser Schwellenwert für die Befreiung sollte für einen begrenzten Zeitraum erhöht werden, um die Mittelbeschaffung für Kreditinstitute zu fördern und ihnen Spielraum zu verschaffen, damit sie ihre Kunden in der Realwirtschaft unterstützen können. Da die Anwendung dieses Schwellenwerts für die Befreiung auf die Phase der wirtschaftlichen Erholung beschränkt ist, sollte sie nur für einen begrenzten Zeitraum zur Verfügung stehen und am 31. Dezember 2022 enden.

(5)

Zur raschen Bewältigung der schwerwiegenden wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist es wichtig, Maßnahmen einzuführen, die Investitionen in die Realwirtschaft erleichtern, eine rasche Rekapitalisierung von Unternehmen in der Union ermöglichen und Emittenten in einem frühen Stadium des Erholungsprozesses den Zugang zu öffentlichen Märkten eröffnen. Hierzu ist es zweckmäßig, einen neuen Kurzprospekt mit der Bezeichnung „EU-Wiederaufbauprospekt” einzuführen, in dem auch auf die speziell durch die COVID-19-Pandemie aufgeworfenen wirtschaftlichen und finanziellen Probleme eingegangen wird und der gleichzeitig für Emittenten leicht zu erstellen, für Anleger — insbesondere Kleinanleger —, die Emittenten finanzieren wollen, leicht zu verstehen und für die zuständigen Behörden leicht zu prüfen und zu billigen ist. Der EU-Wiederaufbauprospekt sollte in erster Linie als Erleichterung der Rekapitalisierung angesehen werden, wobei die zuständigen Behörden sorgfältig überwachen müssen, dass die Anforderungen an die Anlegerinformationen erfüllt sind. Wichtig ist, dass die in der vorliegenden Verordnung enthaltenen Änderungen der Verordnung (EU) 2017/1129 nicht als Ersatz für die geplante Überprüfung und mögliche Änderung der Verordnung (EU) 2017/1129 dienen sollten, die von einer umfassenden Folgenabschätzung begleitet werden müsste. In dieser Hinsicht wäre es nicht angebracht, die Offenlegungsregelungen um zusätzliche Elemente zu ergänzen, die nicht bereits nach der genannten Verordnung oder der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission⁽⁴⁾ vorgeschrieben sind, mit Ausnahme von spezifischen Informationen hinsichtlich der Folgen der COVID-19-Pandemie. Solche Elemente sollten nur im Fall eines Gesetzgebungsvorschlags der Kommission auf der Grundlage der Überprüfung der Verordnung (EU) 2017/1129 gemäß ihrem Artikel 48 eingeführt werden.

(6)

Es ist wichtig, die Informationen für Kleinanleger und die Basisinformationsblätter über verschiedene Finanzprodukte und -rechtsvorschriften hinweg anzugleichen und die uneingeschränkte Auswahl und Vergleichbarkeit der Anlagen in der Union sicherzustellen. Darüber hinaus sollte der Verbraucher- und Kleinanlegerschutz bei der geplanten Überarbeitung der Verordnung (EU) 2017/1129 berücksichtigt werden, um für harmonisierte, einfache und leicht verständliche Informationsunterlagen für alle Kleinanleger zu sorgen.

(7)

Von Unternehmen bereitgestellte Informationen zu Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsbelangen (im Folgenden „ESG-Belangen” ) gewinnen seit einiger Zeit für die Anleger zunehmend an Bedeutung, um die Nachhaltigkeitsauswirkungen ihrer Anlagen messen und Nachhaltigkeitserwägungen in ihre Anlageentscheidungsprozesse und ihr Risikomanagement integrieren zu können. Infolgedessen sehen sich die Unternehmen zunehmendem Druck ausgesetzt, auf Forderungen sowohl von Anlegern als auch von Kreditinstituten hinsichtlich ESG-Belangen zu reagieren, und müssen verschiedene Standards für ESG-Offenlegungen einhalten, die häufig fragmentiert und inkohärent sind. Um die Offenlegung nachhaltigkeitsbezogener Informationen durch die Unternehmen zu verbessern und die in der Verordnung (EU) 2017/1129 vorgesehenen Anforderungen an eine solche Offenlegung zu harmonisieren, sollte die Kommission daher — auch unter Berücksichtigung der Unionsrechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen — im Rahmen der Überprüfung der Verordnung (EU) 2017/1129 bewerten, ob es angemessen ist, nachhaltigkeitsbezogene Informationen in die Verordnung (EU) 2017/1129 aufzunehmen, und bewerten, ob es angemessen ist, einen Gesetzgebungsvorschlag zu unterbreiten, um in sämtlichen Unionsrechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen Vorkehrungen für die Einhaltung der Nachhaltigkeitsziele und für die Vergleichbarkeit nachhaltigkeitsbezogener Informationen zu treffen.

(8)

Unternehmen, deren Aktien mindestens in den letzten 18 Monaten vor dem Angebot von Aktien oder der Zulassung zum Handel kontinuierlich zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen waren oder an einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt wurden, sollten die periodischen und laufenden Offenlegungspflichten gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates⁽⁵⁾, der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁽⁶⁾ oder für Emittenten an KMU-Wachstumsmärkten gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission⁽⁷⁾ erfüllen. Daher dürften viele erforderlichen Inhalte eines Prospekts bereits öffentlich zugänglich sein und Anleger auf der Grundlage dieser Informationen handeln. Aus diesem Grund sollte der EU-Wiederaufbauprospekt nur für Sekundäremissionen von Aktien verwendet werden. Mit dem EU-Wiederaufbauprospekt sollte die Eigenkapitalfinanzierung erleichtert und damit den Unternehmen eine rasche Rekapitalisierung ermöglicht werden. Mit dem EU-Wiederaufbauprospekt sollte es Emittenten nicht ermöglicht werden, von einem KMU-Wachstumsmarkt auf einen geregelten Markt zu wechseln. Außerdem sollte sich der EU-Wiederaufbauprospekt nur auf die wesentlichen Informationen konzentrieren, die Anleger in die Lage versetzen, fundierte Anlageentscheidungen zu treffen. Dennoch sollten Emittenten oder Anbieter darauf eingehen, wie sich die COVID-19-Pandemie möglicherweise bereits auf die Geschäftstätigkeit der Emittenten ausgewirkt hat und welche Auswirkungen die Pandemie in Zukunft auf die Geschäftstätigkeit der Emittenten haben könnte.

(9)

Der EU-Wiederaufbauprospekt kann nur dann ein wirksames Instrument für Emittenten sein, wenn er ein einheitliches Dokument von begrenztem Umfang ist, die Aufnahme durch Verweis ermöglicht und in den Genuss des Europäischen Passes für europaweite öffentliche Angebote von Aktien oder Zulassungen zum Handel auf einem geregelten Markt kommt.

(10)

Der EU-Wiederaufbauprospekt sollte eine Kurzzusammenfassung als nützliche Informationsquelle für Anleger, insbesondere für Kleinanleger, enthalten. Diese Zusammenfassung sollte am Anfang des EU-Wiederaufbauprospekts stehen und sich auf die Basisinformationen konzentrieren, die Anleger benötigen, um zu entscheiden, welche öffentlichen Angebote und Zulassungen von Aktien eine eingehendere Prüfung verdienen, und danach den EU-Wiederaufbauprospekt als Ganzes zu prüfen, um ihre Entscheidung treffen zu können. Diese Basisinformationen sollten sowohl spezifische Angaben zu den etwaigen geschäftlichen und finanziellen Auswirkungen als auch zu den etwaigen künftigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie umfassen. Mit dem EU-Wiederaufbauprospekt sollte der Schutz von Kleinanlegern sichergestellt werden, indem die einschlägigen Bestimmungen der Verordnung (EU) 2017/1129 eingehalten werden und gleichzeitig übermäßiger Verwaltungsaufwandvermieden wird. In diesem Zusammenhang ist es entscheidend, dass durch die Zusammenfassung weder der Anlegerschutz beeinträchtigt noch bei Anlegern ein irreführender Eindruck erweckt wird. Emittenten oder Anbieter sollten daher bei der Abfassung dieser Zusammenfassung ein hohes Maß an Sorgfalt walten lassen.

(11)

Da der EU-Wiederaufbauprospekt deutlich weniger Angaben enthalten könnte als ein vereinfachter Prospekt gemäß den vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen, sollte es Emittenten nicht gestattet sein, den EU-Wiederaufbauprospekt für hochgradig verwässernde Aktienemissionen zu verwenden, die mit erheblichen Auswirkungen auf die Kapitalstruktur, die Aussichten und die Finanzsituation des Emittenten verbunden sind. Die Verwendung des EU-Wiederaufbauprospekts sollte daher auf Angebote beschränkt sein, die maximal 150 % des ausstehenden Kapitals umfassen. Genaue Kriterien für die Berechnung dieses Schwellenwerts sollten in dieser Verordnung festgelegt werden.

(12)

Um Daten für die Bewertung der Regelung für den EU-Wiederaufbauprospekt zu sammeln, sollte der EU-Wiederaufbauprospekt in den in Artikel 21 Absatz 6 von Verordnung (EU) 2017/1129 genannten Speichermechanismus aufgenommen werden. Um den Verwaltungsaufwand für die Änderung an diesem Speichermechanismus zu begrenzen, sollten für den EU-Wiederaufbauprospekt dieselben Daten verwendet werden können, die für den Prospekt für Sekundäremissionen gemäß Artikel 14 der Verordnung (EU) 2017/1129 definiert sind, vorausgesetzt, dass die beiden Prospektarten klar voneinander getrennt bleiben.

(13)

Der EU-Wiederaufbauprospekt sollte die anderen in der Verordnung (EU) 2017/1129 festgelegten Prospektformen im Hinblick auf die Besonderheiten der verschiedenen Arten von Wertpapieren, Emittenten, Angeboten und Zulassungen ergänzen. Sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, sind daher alle Verweise auf den Begriff „Prospekt” in der Verordnung (EU) 2017/1129 so zu verstehen, dass sie sich auf sämtliche verschiedenen Formen von Prospekten beziehen, einschließlich des in dieser Verordnung vorgesehenen EU-Wiederaufbauprospekts.

(14)

Die Verordnung (EU) 2017/1129 schreibt vor, dass Finanzintermediäre Anleger über die mögliche Veröffentlichung eines Nachtrags informieren und unter bestimmten Umständen Anleger noch am Tag der Veröffentlichung eines Nachtrags kontaktieren müssen. Die Frist, innerhalb deren Anleger kontaktiert werden müssen, und der Kreis der zu kontaktierenden Anleger können Finanzintermediären Schwierigkeiten bereiten. Um Erleichterungen zu schaffen, Ressourcen für Finanzintermediäre bereitzustellen und gleichzeitig ein hohes Maß an Anlegerschutz aufrechtzuerhalten, sollte eine verhältnismäßigere Regelung festgelegt werden. Insbesondere sollte klargestellt werden, dass Finanzintermediäre Anleger, die Wertpapiere kaufen oder zeichnen, spätestens bei Ablauf der Erstangebotsfrist kontaktieren sollten. Die Erstangebotsfrist sollte so verstanden werden, dass sie sich auf den Zeitraum bezieht, in dem Wertpapiere vom Emittenten oder vom Anbieter wie im Prospekt vorgeschrieben öffentlich angeboten werden, und nachfolgende Zeiträume ausschließt, in denen Wertpapiere am Markt weiterverkauft werden. Die Erstangebotsfrist sollte sowohl Erstausgaben als auch Sekundäremissionen von Wertpapieren umfassen. In einer solchen Regelung sollte bestimmt werden, welche Anleger von Finanzintermediären kontaktiert werden sollten, wenn ein Nachtrag veröffentlicht wird, und die Frist, innerhalb derer diese Anleger zu kontaktieren sind, sollte verlängert werden. Unabhängig von der in dieser Verordnung vorgesehenen neuen Regelung sollten die bestehenden Bestimmungen der Verordnung (EU) 2017/1129, mit denen sichergestellt wird, dass alle Anleger Zugang zu dem Nachtrag haben, indem eine Veröffentlichung des Nachtrags auf einer öffentlich zugänglichen Website vorgeschrieben wird, weiterhin gelten.

(15)

Da die Regelung des EU-Wiederaufbauprospekts auf die Phase der wirtschaftlichen Erholung beschränkt ist, sollte die einschlägige Regelung am 31. Dezember 2022 auslaufen. Um die Kontinuität der EU-Wiederaufbauprospekte zu wahren, sollte für die vor Auslaufen der Regelung des EU-Wiederaufbauprospekts gebilligten Wiederaufbauprospekte eine Bestandsschutzklausel gelten.

(16)

Bis zum 21. Juli 2022 muss die Kommission dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Anwendung der Verordnung (EU) 2017/1129 vorlegen, dem erforderlichenfalls ein Vorschlag für einen Rechtsakt beizufügen ist. In diesem Bericht sollte unter anderem bewertet werden, ob die Offenlegungsregelung für die EU-Wiederaufbauprospekte geeignet ist, die mit dieser Verordnung verfolgten Ziele zu erreichen. In dieser Bewertung sollte darauf eingegangen werden, ob mit dem EU-Wiederaufbauprospekt ein angemessenes Gleichgewicht zwischen dem Anlegerschutz und der Verringerung des Verwaltungsaufwands hergestellt wird.

(17)

Die Richtlinie 2004/109/EG verpflichtet Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind, ihre Jahresfinanzberichte ab den Geschäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2020 beginnen, in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat zu erstellen und offenzulegen. Dieses einheitliche elektronische Berichtsformat ist in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 der Kommission⁽⁸⁾ festgelegt. Da die Erstellung von Jahresfinanzberichten unter Verwendung des einheitlichen elektronischen Berichtsformats insbesondere im ersten Jahr der Erstellung die Bereitstellung zusätzlicher personeller und finanzieller Ressourcen erfordert, und da die Ressourcen der Emittenten infolge der COVID-19-Pandemie knapp sind, sollten die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, die Anwendung der Anforderung, Jahresfinanzberichte unter Verwendung des einheitlichen elektronischen Berichtsformats zu erstellen und offenzulegen, um ein Jahr zu verschieben. Um von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, sollte ein Mitgliedstaat der Kommission mitteilen, dass er beabsichtigt, eine solche Verschiebung zu gestatten, und sein Vorhaben hinreichend begründen.

(18)

Da die Ziele dieser Verordnung, nämlich Maßnahmen einzuführen, die Investitionen in die Realwirtschaft erleichtern, eine rasche Rekapitalisierung von Unternehmen in der Union ermöglichen und Emittenten in einem frühen Stadium des Erholungsprozesses den Zugang zu öffentlichen Märkten eröffnen, von den Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können, sondern vielmehr wegen ihres Umfangs und ihrer Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Verordnung nicht über das für die Verwirklichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(19)

Die Verordnung (EU) 2017/1129 und die Richtlinie 2004/109/EG sollten daher entsprechend geändert werden —

HABEN FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN: