EINFÜHRUNG

(1)

In diesem Formular ist aufgeführt, welche Angaben und Unterlagen die beteiligten Unternehmen übermitteln müssen, wenn sie nach Artikel 6 Absatz 2 oder Artikel 8 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004⁽¹⁾ Verpflichtungen anbieten. Die Kommission benötigt die verlangten Angaben, um prüfen zu können, ob die Verpflichtungen geeignet sind, den Zusammenschluss mit dem Binnenmarkt vereinbar zu machen, indem sie eine erhebliche Behinderung des wirksamen Wettbewerbs verhindern. Der Umfang der verlangten Angaben hängt von Art und Struktur der vorgeschlagenen Abhilfemaßnahme ab. Beispielsweise sind für die Ausgliederung eines Geschäfts (Carve-out) in der Regel ausführlichere Angaben erforderlich als für die Veräußerung eines selbstständigen Geschäfts.

(2)

Die verlangten Angaben müssen in den entsprechenden Abschnitt des Formulars RM eingetragen werden sowie richtig und vollständig sein.

(3)

Nach Artikel 5 Absatz 4 und Artikel 6 Absatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2023/914 der Kommission zur Durchführung der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen⁽²⁾ ( „Durchführungsverordnung” ) gelten unrichtige oder irreführende Angaben im Formular RM als unvollständig.

(4)

Nach Artikel 14 Absatz 1 Buchstabe a der Fusionskontrollverordnung kann die Kommission gegen Beteiligte, die vorsätzlich oder fahrlässig unrichtige oder irreführende Angaben machen, Geldbußen in Höhe von bis zu 1 % des Gesamtumsatzes des beteiligten Unternehmens verhängen.

(5)

Nach Artikel 6 Absatz 3 Buchstabe a und Artikel 8 Absatz 6 Buchstabe a der Fusionskontrollverordnung kann sie ihren Beschluss über die Vereinbarkeit eines angemeldeten Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt widerrufen, wenn er auf unrichtigen Angaben beruht, die von einem der an dem Zusammenschluss Beteiligten zu vertreten sind.

(6)

Nach Artikel 4 Absatz 2 und Artikel 20 Absatz 2 der Durchführungsverordnung kann die Kommission die Beteiligten von der Pflicht zur Übermittlung bestimmter Angaben im Formular RM (einschließlich Unterlagen) oder von anderen Anforderungen befreien, wenn sie der Auffassung ist, dass die Erfüllung dieser Pflichten oder Anforderungen für die Prüfung des Falls nicht notwendig ist. In diesem Fall können die Beteiligten bei der Kommission beantragen, von der Pflicht zur Übermittlung der betreffenden Angaben oder von sonstigen Anforderungen des Formulars RM bezüglich dieser Informationen befreit zu werden. Die Kommission ist bereit, solche Anträge mit den Beteiligten im Vorfeld zu erörtern.

Alle über das Formular RM übermittelten personenbezogenen Daten werden gemäß der Verordnung (EU) 2018/1725 des Europäischen Parlaments und des Rates⁽³⁾ verarbeitet.

Das Formular RM muss für jeden Anmelder und/oder anderen Unterzeichner der Verpflichtungen von einer oder mehreren Personen, die gesetzlich befugt sind, in ihrem Namen zu handeln, oder einem oder mehreren bevollmächtigten externen Vertretern der Anmelder und/oder anderen Unterzeichner der Verpflichtungen unterzeichnet werden. Technische Spezifikationen und Hinweise zu Signaturen sind dem Amtsblatt der Europäischen Union zu entnehmen.

ABSCHNITT 1

1.

Legen Sie bitte eine nichtvertrauliche Zusammenfassung von Art und Umfang der angebotenen Verpflichtungen vor. Die Kommission kann diese Zusammenfassung für den Markttest der angebotenen Verpflichtungen mit Dritten verwenden.

ABSCHNITT 2

2.

Legen Sie dar, warum die angebotenen Verpflichtungen geeignet sind, die von der Kommission festgestellte erhebliche Behinderung des wirksamen Wettbewerbs zu beseitigen.

ABSCHNITT 3

3.

Geben Sie bitte in einem Anhang an, inwieweit die angebotenen Verpflichtungen vom aktuellen Mustertext für Verpflichtungen, der auf der Website der GD COMP veröffentlicht ist, abweichen.

ABSCHNITT 4

4.

Falls die angebotenen Verpflichtungen in der Veräußerung eines Geschäfts bestehen, übermitteln Sie bitte die folgenden Angaben und Unterlagen.

Allgemeine Angaben über das zu veräußernde Geschäft

Die folgenden Angaben sind zu allen Aspekten des derzeitigen Betriebs (d. h. vor der Veräußerung) des zu veräußernden Geschäfts und zu sämtlichen bereits für die Zukunft geplanten Änderungen zu machen.

4.1.

Bitte beschreiben Sie die rechtliche Struktur des zu veräußernden Geschäfts und legen Sie das Organigramm des Unternehmens vor, aus dem hervorgeht, wo das zu veräußernde Geschäft integriert ist. Beschreiben Sie die zu dem zu veräußernden Geschäft gehörenden Einheiten unter Angabe ihres Gesellschafts- und Verwaltungssitzes, der allgemeinen Organisationsstruktur und aller anderen relevanten Angaben über die Verwaltungsstruktur des zu veräußernden Geschäfts. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.2.

Geben Sie bitte an, ob rechtliche Hindernisse für die Übertragung des zu veräußernden Geschäfts oder der Vermögenswerte bestehen (einschließlich der Rechte Dritter und der erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen), und beschreiben Sie sie gegebenenfalls.

4.3.

Beschreiben Sie die gesamte Wertschöpfungskette der von dem zu veräußernden Geschäft hergestellten Produkte bzw. erbrachten Dienstleistungen, einschließlich der Standorte der entsprechenden Geschäftsräume. Führen Sie die hergestellten Produkte bzw. die erbrachten Dienstleistungen auf und beschreiben sie sie; berücksichtigen Sie dabei insbesondere ihre technischen und sonstigen Merkmale, die entsprechenden Marken, die mit den einzelnen Produkten oder Dienstleistungen erzielten Umsätze sowie etwaige Innovationen, Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten, Pipeline-Produkte oder neue, zur Markteinführung bereitstehende Produkte und geplante Dienstleistungen. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.4.

Geben Sie bitte an, auf welcher Ebene die wesentlichen Funktionen des zu veräußernden Geschäfts (zum Beispiel Forschung und Entwicklung, Produktion, Marketing und Verkauf, Logistik, Kundenbeziehungen, Lieferantenbeziehungen, IT-Systeme) erfüllt werden, falls sie nicht auf der Ebene des zu veräußernden Geschäfts angesiedelt sind. Beschreiben Sie bitte die Rolle dieser anderen Ebenen, die Beziehungen zu dem zu veräußernden Geschäft und die für die jeweilige Funktion eingesetzten Ressourcen (Personal, Vermögenswerte, finanzielle Mittel).

4.5.

Beschreiben Sie bitte ausführlich die Verbindungen zwischen dem zu veräußernden Geschäft und anderen Unternehmen, die von an dem Zusammenschluss Beteiligten kontrolliert werden (unabhängig von der Richtung der Verbindung), zum Beispiel:

a)

Liefer-, Produktions-, Vertriebs-, Dienstleistungs-, Forschungs- und Entwicklungs- oder sonstige Verträge,

b)

gemeinsame materielle oder immaterielle Vermögenswerte,

c)

gemeinsames oder abgestelltes Personal,

d)

gemeinsame IT-Systeme oder sonstige Systeme,

e)

gemeinsame Kunden.

4.6.

Beschreiben Sie bitte allgemein alle relevanten materiellen und immateriellen Vermögenswerte, die von dem zu veräußernden Geschäft genutzt werden bzw. in seinem Eigentum stehen (auf jeden Fall die Rechte des geistigen Eigentums und die Marken). Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.7.

Legen Sie bitte ein Organigramm vor, aus dem ersichtlich ist, wie viele Beschäftigte derzeit in jedem Funktionsbereich des zu veräußernden Geschäfts tätig sind, sowie eine Liste der Beschäftigten, die für den Betrieb des zu veräußernden Geschäfts unverzichtbar sind, mit einer Beschreibung ihrer Aufgaben. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.8.

Machen Sie bitte Angaben zu den Kunden des zu veräußernden Geschäfts, einschließlich einer Kundenliste und einer Beschreibung der verfügbaren entsprechenden Aufzeichnungen, und geben Sie den Gesamtumsatz an, den das zu veräußernde Geschäft mit jedem dieser Kunden erzielt (in EUR und als Prozentsatz des Gesamtumsatzes des zu veräußernden Geschäfts). Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.9.

Legen Sie bitte alle einschlägigen Finanzdaten für das zu veräußernde Geschäft vor, einschließlich Umsatz und EBITDA der letzten drei Geschäftsjahre, sowie die Prognose für die nächsten zwei Geschäftsjahre. Falls vorhanden, legen Sie den aktuellen Geschäfts- oder Strategieplan für das zu veräußernde Geschäft vor, einschließlich eventuell vorhandener Prognosen. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.10.

Geben Sie die in den letzten zwei Jahren eingetretenen Änderungen in der Organisation des zu veräußernden Geschäfts oder in den Verbindungen zu anderen von den Beteiligten kontrollierten Unternehmen an und beschreiben Sie sie. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

4.11.

Geben Sie die für die nächsten zwei Jahre geplanten Änderungen in der Organisation des zu veräußernden Geschäfts oder in den Verbindungen zu anderen von den Beteiligten kontrollierten Unternehmen an und beschreiben Sie sie. Handelt es sich bei dem zu veräußernden Geschäft um eine Ausgliederung, machen Sie diese Angaben auch für das gesamte Geschäft, aus dem das zu veräußernde Geschäft ausgegliedert werden soll.

Angaben zu dem zu veräußernden Geschäft, wie es in den Verpflichtungen beschrieben ist, und Vergleich mit dem zu veräußernden Geschäft, wie es derzeit betrieben wird

4.12.

Beschreiben Sie unter Berücksichtigung Ihrer Antworten auf die Fragen 4.1-4.11 alle Unterschiede zwischen dem zu veräußernden Geschäft, i) wie es in den angebotenen Verpflichtungen beschrieben ist und ii) wie es derzeit betrieben wird. Falls es materielle oder immaterielle Vermögenswerte, Personal, Geschäftsräume, Verträge, Produkte, Forschung und Entwicklung, Pipeline-Produkte, gemeinsam genutzte Dienstleistungen usw. gibt, die gegenwärtig von dem zu veräußernden Geschäft hergestellt oder genutzt werden oder auf die es sich in irgendeiner Weise stützt, die jedoch nicht in den Verpflichtungen enthalten sind, übermitteln Sie bitte eine vollständige Liste davon.

Erwerb durch einen geeigneten Käufer

4.13.

Erläutern Sie bitte, warum das zu veräußernde Geschäft Ihres Erachtens innerhalb der in den Verpflichtungen vorgeschlagenen Frist wahrscheinlich von einem geeigneten Käufer erworben werden wird.

ABSCHNITT 5

Das Formular RM muss mit der folgenden Erklärung abschließen, die von den Anmeldern und den anderen Unterzeichnern der Verpflichtungen oder in ihrem Namen zu unterzeichnen ist:

Die Anmelder und anderen Unterzeichner der Verpflichtungen erklären nach bestem Wissen und Gewissen, dass die Angaben in dieser Anmeldung wahr, richtig und vollständig sind, dass originalgetreue, vollständige Kopien der im Formular RM verlangten Unterlagen beigefügt wurden, dass alle Schätzungen als solche kenntlich gemacht und möglichst genau anhand der zugrunde liegenden Tatsachen vorgenommen wurden und dass alle geäußerten Ansichten ihrer aufrichtigen Überzeugung entsprechen. Ihnen sind die Bestimmungen des Artikels 14 Absatz 1 Buchstabe a der Fusionskontrollverordnung bekannt.

Bei digital signierten Formularen dienen die folgenden Felder nur Informationszwecken. Sie sollten mit den Metadaten der entsprechenden elektronischen Signatur(en) übereinstimmen. Datum:

[Unterzeichner 1] Name: Organisation: Stellung: Anschrift: Telefonnummer: E-Mail: [ „elektronische Signatur” /Unterschrift]

[Unterzeichner 2, falls zutreffend] Name: Organisation: Stellung: Anschrift: Telefonnummer: E-Mail: [ „elektronische Signatur” /Unterschrift]