Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text)

<p>Die Mitgliedstaaten regeln für die Gesellschaften, die ihrem Recht unterliegen, die Verschmelzung durch Aufnahme einer oder mehrerer Gesellschaften durch eine andere Gesellschaft und die Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft.</p>

Regelungen über die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Gründung einer neunen Gesellschaft

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON KAPITALGESELLSCHAFTEN

TITEL I

Gegenstand

KAPITEL I

Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

KAPITEL II

Gründung der Aktiengesellschaft

Abschnitt 1

Anwendungsbereich

Erforderliche Angaben, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen

Erforderliche Angaben, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen

Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern

Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

Abschnitt 2

Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung

Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte

Handlungen der Organe der Gesellschaft und deren Vertretung

Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung

Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft

Wirkungen der Nichtigkeit

Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register

KAPITEL III

Allgemeine Bestimmungen

Begriffsbestimmungen

Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren

Allgemeine Bestimmungen für Online-Verfahren

Gebühren für Online-Verfahren

Zahlungen

Informationsanforderungen

Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung

Abschnitt 1A

Online-Gründung von Gesellschaften

Muster für die Online-Gründung von Gesellschaften

Disqualifizierte Geschäftsführer

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen von Gesellschaften

Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben

Änderungen von Urkunden und Angaben

Offenlegung im Register

Zugang zu offengelegten Informationen

Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter

Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben

Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden und Angaben

System der Registervernetzung

Entwicklung und Betrieb der Plattform

Durchführungsrechtsakte

Finanzierung

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen

Maßregeln

Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten

Online-Eintragung von Zweigniederlassungen

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen für Zweigniederlassungen

Aufhebung von Zweigniederlassungen

Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung

Offenzulegende Urkunden und Angaben

Änderung von Urkunden und Informationen der Gesellschaft

Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden

Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register

Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern

Abschnitt 3

Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen

Abschnitt 4

Ausnahmen von den für Zweigniederlassungen im Hinblick auf die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung geltenden Vorschriften

Kontaktausschuss

Kapitalerhaltung und -änderung

KAPITEL IV

Kapitalanforderungen

Mindestkapital

Vermögensgegenstände

Ausgabekurs der Aktien

Leistung von Einlagen auf ausgegebene Aktien

Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals

Sachverständigenbericht über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind

Ausnahme vom Erfordernis eines Sachverständigenberichts

Sacheinlagen ohne Sachverständigenbericht

Bedeutende Akquisition nach der Gründung der Gesellschaft oder der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit

Verpflichtung der Aktionäre, ihre Einlagen zu leisten

Garantien bei der Umwandlung der Gesellschaft

Änderungen der Satzung oder des Errichtungsakts

Bestimmungen zur Ausschüttung

Allgemeine Bestimmungen zur Ausschüttung

Rückgewährung unrechtmäßiger Ausschüttungen

Schwere Verluste des gezeichneten Kapitals

Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft

Keine Zeichnung von eigenen Aktien

Erwerb eigener Aktien

Abweichung von den Regelungen über den Erwerb eigener Aktien

Folgen des unrechtmäßigen Erwerbs eigener Aktien

Besitz eigener Aktien und Erstellung von Lageberichten beim Erwerb eigener Aktien

Finanzielle Unterstützung durch eine Gesellschaft beim Erwerb eigener Aktien durch einen Dritten

Zusätzliche Schutzvorkehrungen für Transaktionen mit nahe stehenden Parteien

Inpfandnahme eigener Aktien

Zeichnung, Erwerb oder Besitz von Aktien durch eine andere Gesellschaft, bei der die Aktiengesellschaft über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann

Regelungen zur Kapitalerhöhung und zur Kapitalherabsetzung

Abschnitt 5

Europäisches Sekundärrecht

Definition der  „Verschmelzung durch Aufnahme”

Artikel 88 RL 2017/1132/EU

Regelungen über die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Gründung einer neunen Gesellschaft