RL 2017/1132/EU

Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text)

Informationen

Ausfertigungsdatum14.01.2017

FundstelleAbl. 2017/L 169

Alle Normen

Präambel

TITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON KAPITALGESELLSCHAFTEN

KAPITEL I

Gegenstand

Artikel 1

Gegenstand

KAPITEL II

Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

Abschnitt 1

Gründung der Aktiengesellschaft

Artikel 2

Anwendungsbereich

Artikel 3

Erforderliche Angaben, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen

Artikel 4

Erforderliche Angaben, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen

Artikel 5

Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Artikel 6

Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern

Abschnitt 2

Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

Artikel 7

Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung

Artikel 8

Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte

Artikel 9

Handlungen der Organe der Gesellschaft und deren Vertretung

Artikel 10

Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung

Artikel 11

Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft

Artikel 12

Wirkungen der Nichtigkeit

KAPITEL III

Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register

Abschnitt 1

Allgemeine Bestimmungen

Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren

Artikel 13c

Allgemeine Bestimmungen für Online-Verfahren

Artikel 13d

Gebühren für Online-Verfahren

Artikel 13e

Zahlungen

Artikel 13f

Informationsanforderungen

Abschnitt 1A

Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung

Artikel 13g

Online-Gründung von Gesellschaften

Artikel 13h

Muster für die Online-Gründung von Gesellschaften

Artikel 13i

Disqualifizierte Geschäftsführer

Artikel 13j

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen von Gesellschaften

Artikel 14

Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben

Artikel 15

Änderungen von Urkunden und Angaben

Artikel 16

Offenlegung im Register

Artikel 16a

Zugang zu offengelegten Informationen

Artikel 17

Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter

Artikel 18

Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben

Artikel 19

Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen

Artikel 20

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register

Artikel 21

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden und Angaben

Artikel 22

System der Registervernetzung

Artikel 23

Entwicklung und Betrieb der Plattform

Artikel 24

Durchführungsrechtsakte

Artikel 25

Finanzierung

Artikel 26

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Artikel 27

Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen

Artikel 28

Maßregeln

Abschnitt 2

Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten

Artikel 28a

Online-Eintragung von Zweigniederlassungen

Artikel 28b

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen für Zweigniederlassungen

Artikel 28c

Aufhebung von Zweigniederlassungen

Artikel 29

Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung

Artikel 30

Offenzulegende Urkunden und Angaben

Artikel 30a

Änderung von Urkunden und Informationen der Gesellschaft

Artikel 31

Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung

Artikel 32

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden

Artikel 33

Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat

Artikel 34

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register

Artikel 35

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Abschnitt 3

Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern

Artikel 36

Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung

Artikel 37

Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben

Artikel 38

Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung

Artikel 39

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Abschnitt 4

Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen

Artikel 40

Maßregeln

Artikel 41

Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen

Artikel 42

Ausnahmen von den für Zweigniederlassungen im Hinblick auf die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung geltenden Vorschriften

Artikel 43

Kontaktausschuss

KAPITEL IV

Kapitalerhaltung und -änderung

Abschnitt 1

Kapitalanforderungen

Artikel 44

Allgemeine Bestimmungen

Ausgabekurs der Aktien

Artikel 48

Leistung von Einlagen auf ausgegebene Aktien

Abschnitt 2

Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals

Artikel 49

Sachverständigenbericht über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind

Artikel 50

Ausnahme vom Erfordernis eines Sachverständigenberichts

Artikel 51

Sacheinlagen ohne Sachverständigenbericht

Artikel 52

Bedeutende Akquisition nach der Gründung der Gesellschaft oder der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit

Artikel 53

Verpflichtung der Aktionäre, ihre Einlagen zu leisten

Artikel 54

Garantien bei der Umwandlung der Gesellschaft

Artikel 55

Änderungen der Satzung oder des Errichtungsakts

Abschnitt 3

Bestimmungen zur Ausschüttung

Artikel 56

Allgemeine Bestimmungen zur Ausschüttung

Artikel 57

Rückgewährung unrechtmäßiger Ausschüttungen

Artikel 58

Schwere Verluste des gezeichneten Kapitals

Abschnitt 4

Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft

Artikel 59

Keine Zeichnung von eigenen Aktien

Artikel 60

Erwerb eigener Aktien

Artikel 61

Abweichung von den Regelungen über den Erwerb eigener Aktien

Artikel 62

Folgen des unrechtmäßigen Erwerbs eigener Aktien

Artikel 63

Besitz eigener Aktien und Erstellung von Lageberichten beim Erwerb eigener Aktien

Artikel 64

Finanzielle Unterstützung durch eine Gesellschaft beim Erwerb eigener Aktien durch einen Dritten

Artikel 65

Zusätzliche Schutzvorkehrungen für Transaktionen mit nahe stehenden Parteien

Artikel 66

Inpfandnahme eigener Aktien

Artikel 67

Zeichnung, Erwerb oder Besitz von Aktien durch eine andere Gesellschaft, bei der die Aktiengesellschaft über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann

Abschnitt 5

Regelungen zur Kapitalerhöhung und zur Kapitalherabsetzung

Artikel 68

Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung

Artikel 69

Leistung von Einlagen auf Aktien

Artikel 70

Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, auf Aktien

Artikel 71

Nicht voll gezeichnete Kapitalerhöhung

Artikel 72

Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Bareinlagen

Artikel 73

Entscheidung der Hauptversammlung über die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals

Artikel 74

Herabsetzung des gezeichneten Kapitals im Falle mehrerer Aktiengattungen

Artikel 75

Sicherheiten für Gläubiger im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Kapitals

Artikel 76

Abweichungen von den Schutzvorkehrungen für Gläubiger bei Herabsetzung des gezeichneten Kapitals

Artikel 77

Herabsetzung des gezeichneten Kapitals und Mindestkapital

Artikel 78

Tilgung des gezeichneten Kapitals ohne dessen Herabsetzung

Artikel 79

Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Zwangseinziehung von Aktien

Artikel 80

Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Einziehung von Aktien, die von einer Gesellschaft selbst oder einer für Rechnung der Gesellschaft handelnden Person erworben werden

Artikel 81

Tilgung des gezeichneten Kapitals oder dessen Herabsetzung durch Einziehung von Aktien im Falle mehrerer Aktiengattungen

Artikel 82

Voraussetzungen für den Rückerwerb von Aktien

Artikel 83

Abstimmungserfordernisse bei Entscheidungen der Hauptversammlung

Abschnitt 6

Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen

Artikel 84

Abweichende Bestimmungen

Artikel 85

Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden

Artikel 86

Übergangsbestimmungen

TITEL II

UMWANDLUNG, VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN.

KAPITEL -I

Grenzüberschreitende Umwandlung

Verfahren und Formalitäten

Artikel 86d

Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung

Artikel 86e

Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer

Artikel 86f

Bericht unabhängiger Sachverständiger

Artikel 86g

Offenlegung

Artikel 86h

Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Artikel 86i

Schutz der Gesellschafter

Artikel 86j

Schutz der Gläubiger

Artikel 86k

Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer

Artikel 86l

Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Artikel 86m

Vorabbescheinigung

Artikel 86n

Übermittlung der Vorabbescheinigung

Artikel 86o

Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung durch den Zuzugsmitgliedstaat

Artikel 86p

Eintragung

Artikel 86q

Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung

Artikel 86r

Wirkungen einer grenzüberschreitenden Umwandlung

Artikel 86s

Unabhängige Sachverständige

Artikel 86t

Gültigkeit

KAPITEL I

Verschmelzung von Aktiengesellschaften

Abschnitt 1

Allgemeine Bestimmungen über die Verschmelzung

Artikel 87

Allgemeine Bestimmungen

Artikel 88

Regelungen über die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Gründung einer neunen Gesellschaft

Artikel 89

Definition der „Verschmelzung durch Aufnahme”

Artikel 90

Definition der „Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft”

Abschnitt 2

Verschmelzung durch Aufnahme

Artikel 91

Verschmelzungsplan

Artikel 92

Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

Artikel 93

Zustimmung der Hauptversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften

Artikel 94

Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft

Artikel 95

Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Verschmelzung

Artikel 96

Prüfung des Verschmelzungsplans durch Sachverständige

Artikel 97

Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre

Artikel 98

Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer

Artikel 99

Schutz der Gläubigerinteressen der sich verschmelzenden Gesellschaften

Artikel 100

Schutz der Interessen der Anleihegläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften

Artikel 101

Schutz der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind

Artikel 102

Öffentliche Beurkundung der Unterlagen

Artikel 103

Wirksamwerden der Verschmelzung

Artikel 104

Formalitäten der Offenlegung einer Verschmelzung

Artikel 105

Folgen einer Verschmelzung

Artikel 106

Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der übertragenden Gesellschaft

Artikel 107

Zivilrechtliche Haftung der Sachverständigen, die für die übertragende Gesellschaft Berichte erstellen

Artikel 108

Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Verschmelzung

Abschnitt 3

Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft

Artikel 109

Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft

Abschnitt 4

Verschmelzung einer Gesellschaft mit einer Anderen, der mindestens 90 % der Aktien der Ersteren gehören

Artikel 110

Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft, der alle Aktien und alle sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören

Artikel 111

Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung

Artikel 112

Aktien im Besitz der übernehmenden Gesellschaft oder im Besitz für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft

Artikel 113

Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch eine Gesellschaft, der mindestens 90 % der Aktien der übertragenden Gesellschaft gehören

Artikel 114

Befreiung von für Verschmelzungen durch Aufnahme geltenden Anforderungen

Artikel 115

Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine Gesellschaft, der 90 % oder mehr der Aktien der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören

Abschnitt 5

Andere der Verschmelzung gleichgestellte Vorgänge

Artikel 116

Verschmelzung durch bare Zuzahlung in Höhe von über 10 %

Artikel 117

Verschmelzung ohne Erlöschen sämtlicher übertragender Gesellschaften

KAPITEL II

Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften

Artikel 118

Allgemeine Bestimmungen

Artikel 119

Begriffsbestimmungen

Artikel 120

Sonderregeln zum Anwendungsbereich

Artikel 121

Voraussetzungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen

Artikel 122

Gemeinsamer Plan für grenzüberschreitende Verschmelzungen

Artikel 123

Offenlegung

Artikel 124

Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer

Artikel 125

Bericht unabhängiger Sachverständiger

Artikel 126

Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Artikel 126a

Schutz der Gesellschafter

Artikel 126b

Schutz der Gläubiger

Artikel 126c

Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer

Artikel 127

Vorabbescheinigung

Artikel 127a

Übermittlung der Vorabbescheinigung

Artikel 128

Überprüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Artikel 129

Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Artikel 130

Eintragung

Artikel 131

Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Artikel 132

Vereinfachte Formalitäten

Artikel 133

Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Artikel 133a

Unabhängige Sachverständige

Artikel 134

Gültigkeit

KAPITEL III

Spaltung von Aktiengesellschaften

Abschnitt 1

Allgemeine Bestimmungen

Artikel 135

Allgemeine Bestimmungen zur Spaltung

Abschnitt 2

Spaltung durch Übernahme

Artikel 136

Definition der „Spaltung durch Übernahme”

Artikel 137

Spaltungsplan

Artikel 138

Bekanntmachung des Spaltungsplans

Artikel 139

Zustimmung der Hauptversammlung jeder der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften

Artikel 140

Abweichung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung einer begünstigten Gesellschaft

Artikel 141

Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Spaltung

Artikel 142

Prüfung des Spaltungsplans durch Sachverständige

Artikel 143

Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre

Artikel 144

Vereinfachte Formalitäten

Artikel 145

Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer

Artikel 146

Schutz der Interessen der Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; gesamtschuldnerische Haftung der begünstigten Gesellschaften

Artikel 147

Schutz der Ansprüche der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind

Artikel 148

Öffentliche Beurkundung der Unterlagen

Artikel 149

Wirksamwerden der Spaltung

Artikel 150

Formalitäten der Offenlegung

Artikel 151

Folgen einer Spaltung

Artikel 152

Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der gespaltenen Gesellschaft

Artikel 153

Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Spaltung

Artikel 154

Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung der gespaltenen Gesellschaft

Abschnitt 3

Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften

Artikel 155

Definition der „Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften”

Artikel 156

Anwendung von Vorschriften über die Spaltung durch Übernahme

Abschnitt 4

Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts

Artikel 157

Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts

Abschnitt 5

Andere der Spaltung gleichgestellte Vorgänge

Artikel 158

Spaltung durch bare Zuzahlung, die den Satz von 10 % übersteigt

Artikel 159

Spaltung ohne Erlöschen der gespalteten Gesellschaft

Abschnitt 6

Durchführungsbestimmungen

Artikel 160

Übergangsbestimmungen

KAPITEL IV

Grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften

Verfahren und Formalitäten

Artikel 160d

Plan für die grenzüberschreitende Spaltung

Artikel 160e

Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer

Artikel 160f

Bericht unabhängiger Sachverständiger

Artikel 160g

Offenlegung

Artikel 160h

Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Artikel 160i

Schutz der Gesellschafter

Artikel 160j

Schutz der Gläubiger

Artikel 160k

Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer

Artikel 160l

Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Artikel 160m

Vorabbescheinigung

Artikel 160n

Übermittlung der Vorabbescheinigung

Artikel 160o

Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung

Artikel 160p

Eintragung

Artikel 160q

Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung

Artikel 160r

Wirkungen einer grenzüberschreitenden Spaltung

Artikel 160s

Vereinfachung der Formalitäten

Artikel 160t

Unabhängige Sachverständige

Artikel 160u

Gültigkeit

TITEL III

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Artikel 161

Datenschutz

Artikel 162

Berichterstattung, regelmäßiger Dialog über das System der Registervernetzung und Überprüfung

Artikel 162a

Änderung der Anhänge

Artikel 163

Ausübung der Befugnisübertragung

Artikel 164

Ausschussverfahren

Artikel 165

Informationsaustausch